603565 沪市 中谷物流

股票简称：中谷物流                        股票代码：603565
    上海中谷物流股份有限公司

        （中国(上海)自由贸易试验区双惠路 99 号综合楼 106 室）

    首次公开发行股票上市公告书

                保荐人（主承销商）

  北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

                  二〇二〇年九月二十四日


                  特别提示

  本公司股票将于 2020 年 9 月 25 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节  重要声明与提示

一、重要声明

  上海中谷物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中谷物流”或发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
（一）控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资关于股份锁定相关事项的承诺

  公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资承诺：
  “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

  2、本企业/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动
延长 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格将进行相应调整）。

  3、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。

  4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
（二）股东美顿投资关于股份锁定相关事项的承诺

  公司股东美顿投资承诺：

  “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
  3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
（三）其他股东关于股份锁定相关事项的承诺

  公司其他股东软银投资、沄合投资、乾袤投资、湖州智宏、优益投资、美桥投资、北京智维、湖州智维、江霈投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投承诺：

  “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
  3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
（四）董事、监事和高级管理人员关于股份锁定相关事项的承诺

  持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

  “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

  2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格将进行相应调整）。

  3、在前述锁定期满后，在任职发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

  4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。”三、稳定股价预案
（一）启动稳定股价措施的具体条件

  公司自首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内，如果股票连续 20 个交
易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），除因不可抗力因素所致以外，在满足相关法律、法规和规范性文件关于股份增持、股份回购、信息披露等相关规定的情形下，公司及公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将采取
稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。
（二）稳定股价的具体措施

  公司董事会将在股票价格触发启动稳定股价措施条件之日起的 5 个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价的具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

    1、公司回购股份

  公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式回购公司社会公众股份。回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票募集资金的总额，单次回购股份拟使用资金总额不应少于人民币 1,000万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

    2、控股股东增持

  公司控股股东中谷集团应当在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等与上市公司股东增持有关的法律、法规和规范性文件规定条件，以及不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。


  中谷集团将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股份。增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且单一年度用于增持公司股份的资金总额累计不超过其上一年度从公司取得的税后现金分红的 30%，单次增持拟使用资金总额不应少于人民币 1,000 万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

    3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

  公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应当在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等与上市公司董事、高级管理人员增持有关法律、法规和规范性文件规定条件，以及不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

  公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股份。增持行为应于公司公告次日起 6 个月内实施完毕，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且单一年度内用于增持公司股份的资金总额累计不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的 50%，单次增持拟使用资金总额不应少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的 10%。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。


  公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守稳定股价预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员遵守稳定股价预案并签署相关承诺。

    4、相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他措施。（三）终止实施稳定股价措施的具体情形

  自实施稳定股价方案期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）未履行稳定股价措施的约束措施

  在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

  1、公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、公司控股股东负有增持股票义务但未按稳定股价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的，公司有权将用于实施增持