证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-068
上海中谷物流股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量：人民币普通股 92,091,141 股
发行价格：29.84 元/股
预计上市时间：本次非公开发行的新增股份已于 2021 年 9 月 8 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次
发行对象新增股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，预计上
市流通时间为限售期满的次一交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情
况。
一、本次发行概况
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2021 年 4 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》和《关于提议召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
等与本次发行相关的议案。
2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议并通过《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》和《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
2021 年 7 月 5 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 7 月 15 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海中谷物流
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2355 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为 92,091,141 股，发行价格 29.84 元/股。截至 2021
年 8 月 31 日止，本次非公开发行的 20 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机
构（主承销商）指定账户。2021 年 9 月 1 日，经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《上海中谷物流股份有限公司验证报告》（天健验[2021]6-85 号）
验证，截至 2021 年 8 月 31 日止，已收到中谷物流非公开发行股票认购对象的认
购款项共计人民币 2,747,999,647.44 元。
2021年9月1日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费用和保荐费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021年9月2日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中谷物流股份有限公司验资报告》（天健验[2021]6-84号）验证，截至2021年9月1日止，本次非公开发行募集资金总额人民币2,747,999,647.44元，本次非公开发行累计发生发行费用人民币19,884,170.03元（不含税），其中承销费及保荐费18,454,714.82元、律师费人民
币377,358.49元、审计费及验资费人民币283,018.87元、股份登记费用人民币86,878.43元、印花税人民币682,199.42元。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,728,115,477.41元，其中增加股本92,091,141.00元，增加资本公积2,636,024,336.41元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 9 月 8 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行结束之日起 6 个月。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见
本次非公开发行的联席主承销商认为：
中谷物流本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2355 号）和中谷物流履行的内部决策程序的要求，且符合《上海中谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《上海中谷物流非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京植德律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次发行所制作和
签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规及《上海中谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规、发行人相关股东大会决议和本次非公开发行股票发行方案的规定。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次发行最终价格确定为 29.84 元/股，发行股票数量 92,091,141 股，募集
资金总额 2,747,999,647.44 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限
173,333,333 股；发行对象总数为 20 名，不超过 35 名，符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
号 （股） （月）
1 山东港口金融控股有限公司 10,053,619 299,999,990.96 6
2 天津港股份有限公司 6,702,412 199,999,974.08 6
3 上海国际港务（集团）股份有限公司 3,351,206 99,999,987.04 6
4 景顺长城基金管理有限公司 11,058,981 329,999,993.04 6
5 诺德基金管理有限公司 9,148,793 272,999,983.12 6
6 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 8,378,016 249,999,997.44 6
7 广发基金管理有限公司 6,702,412 199,999,974.08 6
8 财通基金管理有限公司 5,998,659 178,999,984.56 6
9 大家资产管理有限责任公司-大家人 5,026,809 149,999,980.56 6
寿保险股份有限公司-万能产品
10 中国人寿资产管理有限公司 4,356,568 129,999,989.12 6
11 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 4,356,568 129,999,989.12 6
12 共青城胜恒投资管理有限公司 3,820,375 113,999,990.00 6
13 上海高毅资产管理合伙企业（有限合 3,351,206 99,999,987.04 6
伙）
14 苏州兴联城投资合伙企业（有限合伙） 3,351,206 99,999,987.04 6
15 华泰证券（上海）资产管理有限公司 1,273,458 37,999,986.72 6
16 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 1,038,873 30,999,970.32 6
17 浙江宁聚投资管理有限公司 1,038,873 30,999,970.32 6
18 华泰资产管理有限公司-华泰价值精 1,038,873 30,999,970.32 6
选资产管理产品
19 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股 1,038,873 30,999,970.32 6
票专项型养老金产品
20 大家资产管理有限责任公司-大家人 1,005,361 29,999,972.24 6
寿保险股份有限公司-分红产品
合计 92,091,141 2,747,999,647.44 -
(二) 发行对象情况
1、 山东港口金融控股有限公司
名称 山东港口金融控股有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 山东省青岛市市北区港寰路 58 号甲 3 层
注册资本 690,000 万元
法定代表人 李奉利
统一社会信用代码 91370203MA3DHHAK0C
以自有资金投资、资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理（未
经营范围 经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理
财等金融服务）；咨询与顾问服务，信息数据分析与应用服务。（依法
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