上海中谷物流股份有限公司
（中国(上海)自由贸易试验区双惠路 99 号综合楼 106 室）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
声明及承诺
招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。如无特别说明，本招股说明书摘要中所涉及的释义同招股说明书释义。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
声明及承诺 ......1
重大事项提示 ......4
一、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺 ...... 4
二、稳定股价预案 ...... 7
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ...... 10
四、发行前滚存利润分配方案...... 14
五、发行后公司股利分配政策...... 14
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
...... 17
七、特别风险因素 ...... 19
八、报告期内主要经营状况与财务信息 ...... 23
九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 24
第二节 本次发行概况 ......26
第三节 发行人基本情况 ......28
一、发行人基本资料 ...... 28
二、历史沿革及改制重组情况...... 29
三、股本情况 ...... 32
四、发行人的业务情况 ...... 34
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况...... 40
六、同业竞争与关联交易...... 53
七、董事、监事、高级管理人员 ...... 76
八、控股股东及其实际控制人的简要情况 ...... 83
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 84
第四节 募集资金运用 ......100
第五节 风险因素 ......101
一、市场风险 ...... 101
二、行业风险 ...... 101
三、政策风险 ...... 102
四、公司经营管理相关风险...... 103
五、财务相关风险 ...... 105
六、实际控制人不当控制风险...... 107
七、募集资金投向相关的风险...... 107
八、其他风险 ...... 108
第六节 其他重要事项 ...... 111
一、信息披露与投资者服务 ......111
二、重大合同 ......111
三、对外担保情况 ......119
四、重大诉讼、仲裁事项...... 120
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排......121
一、本次发行各方当事人...... 121
二、本次发行时间安排 ...... 123
第八节 备查文件 ......124
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要，并特别注意下列重大事项提示：
一、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
（一）控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资关于股份锁定相关事项的承诺
公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格将进行相应调整）。
3、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
（二）股东美顿投资关于股份锁定相关事项的承诺
公司股东美顿投资承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
（三）其他股东关于股份锁定相关事项的承诺
公司其他股东软银投资、沄合投资、乾袤投资、湖州智宏、优益投资、美桥投资、北京智维、湖州智维、江霈投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
（四）董事、监事和高级管理人员关于股份锁定相关事项的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上
市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格将进行相应调整）。
3、在前述锁定期满后，在任职发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的
发行人股份。
4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。”
（五）控股股东中谷集团关于持股及减持意向的说明与承诺
公司控股股东中谷集团承诺：
“1、本企业持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件和《上海中谷物流股份有限公司章程》的有关规定。
2、在本企业持股锁定期满后两年内，本企业每年减持发行人的股份不超过发行人总股本的 25%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。
3、如果发生减持行为，本企业将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，履行相关法律程序，并提前 3 个交易日（或信息披露相关规定要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
4、如果本企业违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。”
（六）控股股东的一致行动人谷洋投资和谷泽投资关于持股及减持意向的说明与承诺
控股股东的一致行动人谷洋投资和谷泽投资承诺：
“1、本企业持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件和《上海中谷物流股份有限公司章程》的有关规定。
2、在本企业持股锁定期满后，减持价格将根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。
3、如果发生减持行为，本企业将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，履行相关法律程序，并提前 3 个交易日（或信息披露相关规定要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
4、如果本企业违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。”
二、稳定股价预案
（一）启动稳定股价措施的具体条件
公司自首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内，如果股票连续 20 个交易日的
收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），除因不可抗力因素所致以外，在满足相关法律、法规和规范性文件关于股份增持、股份回购、信息披露等相关规定的情形下，公司及公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将采取稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。
（二）稳定股价的具体措施
公司董事会将在股票价格触发启动稳定股价措施条件之日起的 5 个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价的具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市
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