上海中谷物流股份有限公司
（中国(上海)自由贸易试验区双惠路 99 号综合楼 106 室）
首次公开发行 A 股股票
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
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声 明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作
为作出投资决定的依据。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 8,190 万股
每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 68,190 万股
本次发行前股东关
于股份限制流通及
锁定的承诺
本公司的控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投
资承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业/本
人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、本企业/本人所持
股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6
个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本企业/本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 （若上述
期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事
项的，则上述价格将进行相应调整）。 3、如中国证监会及/或证券交易所对于上
述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的， 本企业/本人将按照中国证监会及
/或证券交易所的相关规定或要求执行。 4、上述锁定期届满后，相关股份转让
和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 ”
本公司的股东美顿投资承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日
起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、
如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要
求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。 3、
上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监
会及证券交易所的有关规定执行。 ”
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“ 1、自发行人股票上
市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、本人所
持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6
个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
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本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间发
行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，
则上述价格将进行相应调整）。 3、在前述锁定期满后，在任职发行人董事、监
事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持有的发行人股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 4、如中国证监会及/
或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照
中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。”
本公司的其他股东软银投资、沄合投资、乾袤投资、湖州智宏、优益投资、
美桥投资、北京智维、湖州智维、江霈投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、
尹羿创投承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本
企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如中国证监会及/
或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将按
照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。 3、上述锁定期届满后，
相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有
关规定执行。 ”
本公司的控股股东中谷集团同时承诺： “1、本企业持股锁定期届满后拟减
持发行人股份的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件
和《上海中谷物流股份有限公司章程》的有关规定。 2、在本企业持股锁定期
满后两年内，本企业每年减持发行人的股份不超过发行人总股本的 25%，减持
价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开
发行的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、
增发、配股等除权除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整），减
持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许
可的方式进行。 3、如果发生减持行为，本企业将严格遵循中国证监会及证券
交易所的相关规定，履行相关法律程序，并提前 3 个交易日（或信息披露相关
规定要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得
减持。 4、如果本企业违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由
发行人董事会负责收回。 ”
控股股东的一致行动人谷洋投资、谷泽投资亦同时承诺： “1、本企业持股
锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减
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持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章及规范性文件和《上海中谷物流股份有限公司章程》的有关规定。 2、在本
企业持股锁定期满后两年内，减持价格将根据减持当时发行人股票的市场价格
确定，并且不得低于发行人首次公开发行的发行价（若发行人股份在该期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项的，减持价
格下限和股份数将相应进行调整），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、
大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。 3、如果发生减持行为，
本企业将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，履行相关法律程序，
并提前 3 个交易日（或信息披露相关规定要求的更严格的披露时间）通过发行
人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 4、如果本企业违反上述承诺，则
减持股份所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。 ”
保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年 3 月 22 日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提
示：
一、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
（一）控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资关于股份锁
定相关事项的承诺
公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者
委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，
本企业/本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间发
行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价
格将进行相应调整）。
3、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求
的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监
会及证券交易所的有关规定执行。 ”
（二）股东美顿投资关于股份锁定相关事项的承诺
公司股东美顿投资承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托
他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由
上海中谷物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）
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发行人回购该部分股份。
2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求
的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监
会及证券交易所的有关规定执行。 ”
（三）其他股东关于股份锁定相关事项的承诺
公司其他股东软银投资、沄合投资、乾袤投资、湖州智宏、优益投资、美桥投资、
北京智维、湖州智维、江霈投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托
他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由
发行人回购该部分股份。
2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求
的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监
会及证券交易所的有关规定执行。 ”
（四）董事、监事和高级管理人员关于股份锁定相关事项的承诺
持有
