贵人鸟股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录
关于
贵人鸟股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12层、15层
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作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“发行人”、“贵人鸟”或“公司”）申
请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”或
“本次证券发行”）的保荐人，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证
券”）及瑞银证券指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开
发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行
保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，就本次发行出具本发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
瑞银证券有限责任公司。
二、保荐人指定保荐代表人
1 、丁晓文，2007年注册为保荐代表人，曾担任西部矿业股份有限公司、
中国石油天然气股份有限公司、上海美特斯邦威服饰股份有限公司、比亚迪股
份有限公司首次公开发行A 股股票的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2 、张浩，2009年注册为保荐代表人，曾担任庞大汽贸集团股份有限公司
首次公开发行A 股股票的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
后附《瑞银证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》。
三、保荐人指定项目协办人
项目协办人：王一鹤，证券从业执业证书编号，S1460110020006。
四、保荐人指定项目经办人姓名
瑞银证券指定的其他项目组成员：张楠、张培鹏。
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五、本次推荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：贵人鸟股份有限公司
2、注册资本：人民币52,500 万元
3、法定代表人：林天福
4、成立时间：2004年7 月13日
5、住所：晋江市陈埭沟西工业区
6、电话号码：0592-5725650
7、传真号码：0592-2170000
8、电子信箱：ir@k-bird.com
9 、经营范围：从事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用
具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进
出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形
瑞银证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1 、瑞银证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有瑞银证券或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3 、瑞银证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4 、瑞银证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资等情形；
5 、可能影响瑞银证券公正履行保荐职责的其与发行人之间的其它关联关
系。
七、保荐机构内部审核程序及内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的
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程序对发行人本次发行进行了审核。
（一）内部审核程序
根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券依照内部审核制度，在接受
发行人委托前由立项审核小组进行立项审核，随后由内部核查部门进行审核，
并在发行申请文件申报前由内核小组对发行有关申请文件进行内部核查。项目
审核流程如下：
1、立项审核
瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对
相关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召
开，对该项目的执行风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审
核，并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”三种表决结果。
2、内部审核
根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和内核小组需要
对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：
（1）内部核查部门的审核
内部核查部门由投资银行部专业人员、外聘律师、风险管理部代表和法律
合规部代表组成，对项目组在尽职调查中提出的重大问题进行讨论和审核，并
在适当的情况下委派外部律师进行现场审核，如有重大问题，将提交内核小组
讨论。
（2）项目组向内核小组提出内核申请
证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交内核小组审核前，首先由项目
组对全套申请文件的真实性、准确性和完整性进行审核，对可能存在的问题进
行初步判断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交内核小组成员审阅。
（3）内核小组会议
经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，内核小组组织安排内核小
组会议。内核小组成员、项目保荐代表人、项目协办人出席内核小组会议。内
核小组会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风
险披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论，
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并在此基础上形成内核小组会议意见。若项目存在重大障碍或风险，内核小组
可根据工作需要指派专人进行调查、复核。内核小组会议作出“通过、附条件
通过或否决”三种表决结果。
（4）内核小组会后的跟进
经内核小组会议讨论通过的项目，如发行人情况发生重大变化，项目组应
及时向内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文件的反馈意见后一日内
将反馈意见内容告知内核小组。
（二）瑞银证券的内核意见
瑞银证券关于贵人鸟项目的内核会议于2011 年6 月9 日在瑞银证券会议室
召开，内核小组及项目组成员参加内核会议。内核小组本着勤勉尽责的精神，
针对贵人鸟的实际情况，充分履行了内核职责，出具内核意见如下：
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规
和政策规定的首次公开发行A 股股票的条件，有关申请文件的内容与格式符合
中国证监会的有关规定。
本次发行申请通过了瑞银证券内核小组的审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
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5 、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9 、如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
瑞银证券接受发行人委托，担任其首次公开发行A 股股票之保荐人。保荐
人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律
法规和中国证监会的有关规定，对发行人进行了审慎调查。
保荐人对发行人是否符合首次公开发行A 股股票并上市条件及其他有关规
定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前
景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
保荐人内核小组经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》、《证
券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调
查工作准则》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行A 股股票并上市的
条件，保荐人同意保荐贵人鸟首次公开发行A 股股票并上市。
二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
本次发行经发行人2011 年5 月16日召开的第一届董事会第三次会议、
2011 年5 月31日召开的2011 年第二次临时股东大会、2012 年7 月17 日召开的
第一届董事会第八次会议、2012年7 月31日召开的2012年第二次临时股东大
会、2013年12月4 日召开的第一届董事会第十五次会议、2013年12月19 日
召开的第一届董事会第十六次会议、2013年12月19日召开的2013 年第三次临
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时股东大表决通过。该等董事会、股东大会的召集、召开、出席会议人员资
格、议案内容和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》的相关
规定。
1 、发行人第一届董事会第三次会议以及2011 年第二次临时股东大会审议
通过了《首次公开发行股票募集资金投向项目的议案》，符合《首发管理办法》
第四十一条的规定。
2 、发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《关于申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并上市的议案》、《首次公开发行股票募集资金投向项目的
议案》、《关于发行日前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行股票及上市的有关事宜的提案》、《关于〈贵人鸟股份有
限公司章程（草案）〉的议案》等，并提请公司2011 年第二次临时股东大会审
议。符合《首发管理办法》第四十四条的规定。
3 、发行人2011 年第二次临时股东大会决议逐项审议并通过了《关于申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行
股票募集资金投向项目的议案》、《关于发行日前滚存利润分配的议案》，对本次
发行作出的决议包括：1 ）发行方式；2 ）发行股票的种类、面值和发行数量；
3 ）定价方式；4 ）发行对象；5）发行承销方式；6 ）上市交易所；7 ）募集资金
用途；8 ）发行前滚存利润分配方案；9 ）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；10）决议的有效期等，符合《首发管理办法》第四十五条的规定。
4 、发行人第一届董事会第八次会议审议通过了《关于调整发行方案之定价
方式的议案》，
