贵人鸟股份有限公司
Guirenniao Co., Ltd.
（晋江市陈埭沟西工业区）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
招股说明书（申报稿）
1-1-1
贵人鸟股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的核准。本招股
说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 不超过10,000万股A股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 人民币【●】元
预计发行日期： 【●】年【●】月【●】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过62,500万股
招股说明书（申报稿）
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本次发行前实际控制人、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司、第三大股东贵人鸟（泉州）投
资管理有限公司、第四大股东福建省弘智投资管理有限公司承诺：自发行人股票
上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，
（不含在发行人股票上市交易后36个月内新增的股份），也不由发行人回购其
直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。
公司第二大股东亿兴投资发展有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人
回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。
公司实际控制人、董事长兼总经理林天福承诺：自发行人股票上市交易之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份（不含在发行
人股票上市交易后36个月内新增的股份），也不由发行人回购其间接持有的发
行人股票上市前已发行的股份。上述承诺期限届满后，在其任职期间，每年转让
的股份不超过其间接持有发行人股份总数的25%，且在其离职后半年内，不转让
其间接持有的发行人股份。
公司董事兼副总经理林清辉及其妻子丁翠圆承诺：自发行人股票上市交易之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份（不含在发
行人股票上市交易后36个月内新增的股份），也不由发行人回购该部分股份。
上述承诺期限届满后，在林清辉任职期间，每年转让的股份不超过其共同间接持
有发行人股份总数的25%，且在林清辉离职后半年内，不转让其共同间接持有的
发行人股份。
保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2012年3月25日
招股说明书（申报稿） 发行人声明
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书（申报稿） 重大事项提示
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意以下风险及其他重大事项，并认真阅读本招股说
明书“第四章 风险因素”的全部内容。
一、发行人发行上市后的利润分配政策
根据发行人于2011年12月7日召开的2011年第三次临时股东大会审议修
订的《公司章程（草案）》，公司应实行积极、持续、稳定的利润分配政策，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司自身
的可持续发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，
可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分
配年度股利，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
二十。公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配股利方案的，应在当年的年度
定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的
用途；独立董事应该对此发表独立意见。如股东存在违规占用公司资金情形的，
公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。公
司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经营发展不相匹
配或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司可以采取股票方式
分配股利。董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红，具体
分配方案由董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会
批准。公司可以根据外部经营环境或自身生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规，以及中国
证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需由董事会
先行拟定草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制定的草案提出质询
或者建议。公司独立董事应对上述拟定的草案发表独立意见。上述草案经公司三
分之二以上董事审议通过后提交公司股东大会审议，经股东大会批准后生效。该
事项属于对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东
大会时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。
招股说明书（申报稿） 重大事项提示
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关于公司的利润分配政策详细情况，详见本招股说明书“第十四章 股利分
配政策”。
二、特别风险提示
1、应收账款回收风险
随着营销网络的高速扩张和销售规模的持续增长，本公司近年应收账款规模
相应升高，尽管本公司与主要经销商保持稳定的合作关系，大部分经销商均具有
较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司在报告期内不断加强应收账款
管理，应收账款周转率从2009年的4.10次提高到2011年的5.31次，但数额较
大的应收账款余额仍可能导致公司应收账款回收风险。如经销商出现支付困难或
其他原因拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。
2、所得税优惠到期的风险
公司系外商投资企业，2008年和2009年期间免征所得税，2010年至2012
年期间所得税减半征收，所得税税率为12.5%。根据《国务院关于实施企业所得
税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，公司有权继续享受前述两
免三减半的税收优惠，但自2013年起，如无其他新的税收优惠政策出台，公司
的所得税税率将适用25%，这将会对公司的税后利润产生不利影响。
3、经销商模式的风险
本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区
域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有
率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有
零售终端或其下属零售运营商销售本公司产品。
尽管本公司与经销商建立了良好的战略合作关系，但是公司无法保证其在签
订经销合同后能够完成约定的销售目标。如果在经销合同到期后，经销商不续约，
或经销商无法按计划完成销售目标，将对公司业绩产生不利影响。
4、原材料价格和劳动力成本上升的风险
运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源和
棉花价格等因素波动影响。原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成
本控制带来压力。
近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公
招股说明书（申报稿） 重大事项提示
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司劳动力成本在生产成本中所占比重约为17%，如果劳动力成本增长过快，亦将
对本公司成本控制带来压力。
三、其他重大事项提示
经本公司2011年5月31日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，
截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。
经审计，本公司截至2011年12月31日累计未分配利润为317,608,792.32元。
2012年2月10日，本公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利
润分配方案》，2011年度公司实现净利润407,840,794.50元，提取10%公积金后，
以2011年末的52,500万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税）。此次
股利分配已实施完毕。
招股说明书（申报稿） 目录
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目 录
第一章 释义...............................................................................................................10
一、 基本术语................................................................................................................. 10
二、 专业术语................................................................................................................. 12
第二章 概览...............................................................................................................14
一、 发行人简介............................................................................................................. 14
二、 发行人控股股东及实际控制人简介..................................................................... 15
三、 发行人主要财务数据............................................................................................. 15
四、 本次发行基本情况................................................................................................. 16
五、 募集资金用途......................................................................................................... 17
第三章 本次发行概况......................................................................................
