关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层）
二〇二三年十一月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 8 日印发的《关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]648 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“公司”或“发行人”）与万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
问询函所列问题 黑体加粗
对问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修订和补充，以 楷体（加粗）
及本次审核问询函回复的修改、补充
问题 1.关于前次募投项目......3
问题 2.关于本次募投项目......14
问题 3.关于募资规模与效益测算 ......41
问题 4.关于经营业绩......91
问题 5.关于存货与应收款项......109
问题 6.关于销售费用......120
问题 7.关于认购对象......138
问题 8.关于经营合规性......149
问题 9.关于财务性投资......161
问题 10.关于其他 ......180
问题 1.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司于2021年公开发行可转换公司债券募集资金净额为51,269.76万元，其中39,269.76万元投资于“高端制剂项目”，其余用于补充流动资金，募集资金于2021年1月20日全部到账；截至2023年3月31日已累计使用募集资金总额30,704.69万元；2）募投项目高端制剂项目募集后承诺投资金额为39,269.76万元，截至2023年3月31日募集后承诺投资金额为29,452.32万元；截至2023年3月31日，“高端制剂项目”大楼已结顶, 当前正进行墙体工程以及电梯安装工程；“高端制剂项目”实际投资金额18,703.34万元，投资进度为36.48%。
请发行人说明：（1）“高端制剂项目”募集后承诺投资金额与截至2023年3月31日募集后承诺投资金额存在较大差异的原因；（2）前次募投项目建设进度缓慢的情况，请说明原因及合理性、募投项目实施环境是否发生重大不利变化、是否能按照原定计划建设完成；（3）前次募投项目的实际效益是否符合预期，如募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益，说明未达预期的原因及合理性；（4）截至目前“高端制剂项目”的建设状态及进
度，募集资金的投资进度及使用安排，是否已全部投入；相关项目募集资金是否存在变更用途或结余的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、“高端制剂项目”募集后承诺投资金额与截至 2023 年 3 月 31 日募集后
承诺投资金额存在较大差异的原因
高端制剂项目实施主体为美诺华科技，项目计划总投资 45,930.66 万元，其中资本性支出 41,406.02 万元，其中募集资金拟投入 40,000.00 万元，全部用于资本性支出，包括厂房、办公楼工程建设支出，以及设备购置费和安装费等。
根据项目建设计划要求，项目建设期为 3 年，建设投资于建设期全部投入，
第 1 年投入 40%，第 2 年投入 30%，第 3 年投入 30%。流动资金根据各年生产
负荷的安排投入。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人 2021 年度公开发行可转换公
司债券募集资金使用情况如下：
已累计使用募集资金总额： 30,704.69
募集资金总额： 51,269.76 各年度使用募集资金总额： 30,704.69
2021 年： 19,726.71
变更用途的募集资金总额： 不适用 2022 年： 8,344.52
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2023 年 1-3 月： 2,633.46
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资 预定可使
金额与募 用状态日
序 承诺投资 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资 募集前承 募集后承实际投资 集后承诺 期（或截
号 项目 项目 诺投资金 诺投资金 金额 诺投资金 诺投资金 金额 投资金额 止日项目
额 额 额 额（1） （2） 的差额(3) 完工程
＝(2)-(1) 度）
1 高端制剂 高端制剂 40,000.00 39,269.76 18,703.34 40,000.0029,452.32 18,703.34 -10,748.98 注 3
项目 项目
2 补充流动 补充流动 12,000.00 12,000.00 12,001.35 12,000.0012,000.00 12,001.35 1.35 不适用
资金 资金
合计 52,000.00 51,269.76 30,704.69 52,000.0041,452.32 30,704.69 -10,747.63
注 1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响；
注 2：补充流动资金实际投资金额高于承诺投资金额的部分系募集资金存款利息收入；
注 3：截至 2023 年 3 月 31 日，高端制剂项目大楼已结顶，当前正进行墙体工程以及电
梯安装工程；
注 4：截至 2023 年 3 月 31 日，募集资金整体已使用比例为 59.89%，其中高端制剂项
目已使用募集资金 47.63%。
截至 2023 年 3 月 31 日，高端制剂项目大楼已结顶，正在进行墙体工程以及
电梯安装工程；截至 2023 年 9 月 30 日，高端制剂项目主体及附属设施已完成竣
工验收并备案，该项目整体建设进度晚于承诺进度，已使用募集资金 21,836.58万元，使用比例为 55.61%，已竣工但尚未结算的预计项目工程款项为 7,190.37万元，如用募集资金支付这部分工程款项，募集资金的使用比例为 73.92%。
高端制剂项目募集资金承诺投资与截至 2023 年 3 月 31 日募集后承诺投资
金额的差异主要原因是建设工程进度不及预期，后续设备购置和安装工程尚未开始，对应资金支付尚未开始，且部分建设工程款项未达到支付条件、付款进度晚于工程进度。目前公司已在积极推进高端制剂项目建设。造成建设工程进度不
及预期的主要原因为：（1）2020 年初宏观环境发生较大变化，2021 年至 2022年宏观经济环境周期性波动，建筑材料交付周期延长，原材料、设备市场采购和交付周期延长，现场施工人手短缺，施工开工时间不足，导致高端制剂项目的厂
房和办公楼工程建设延长约 10 个月，2023 年 9 月下旬，该项目已通过建设工程
竣工验收；（2）由于 2021 年 6 月在宁波市一家单位工地发生一桩机在施工作业中倒塌的事故，宁波市住房和城乡建设局组织对全市建筑施工专项安全生产大检查，公司高端制剂项目建设进展受到一定不利影响；（3）由于该项目设计的部分大型设备拟采购进口设备，项目中部分产品的若干研发环节系与外部机构或外部专家合作研发，受国内外宏观经济环境影响，项目产品研发及设备调试周期变长、设备重新选型论证等因素影响了建设工程布局和研发进度、设备选型、商务洽谈；（4）由于近年来行业监管要求不断提升，国家出台关于仿制药、原料药等的进一步监管要求，公司对产品工艺、车间布局进行优化，导致项目进度有所放缓。2023 年项目相关建设进度逐步恢复，但进度仍不及预期。
二、前次募投项目建设进度缓慢的情况，请说明原因及合理性、募投项目实施环境是否发生重大不利变化、是否能按照原定计划建设完成
公司前次募投项目包括 2017 年首次公开发行股票的两个项目目前已投产，2021 年可转换公司债券的高端制剂项目正在筹建中，其进度情况具体情况如下：
序 募投项目 募集资金 目前项目进度 后续项目进度安排 备注
号 投入时间
生产线已达到
预定可使用状
态，进行了验
证批生产，在
2023 年 8 月份 目前欧盟企业订单正在
年产 30 亿 欧盟 GMP 现场 生产中，很快可出口销 2017 年度
1 片（粒）出 2017 年 4 审计已完成， 售。预计 11 月通过国 首次公开
口固体制剂 月 10 月份审核通 内 GMP 符合性检查即可 发行股票
建设项目 过；国内 安排国内订单生产。 募投项目
GMP10 月份完
成现场审计，
正在等待领
证。目前项目
已获得欧盟企
业订单，正在
生产。
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