证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-039
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 29 日召开
第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司的实际经营管理情况，拟对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 第二十二条
…… ……
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本 公司采用上述第（三）项方式增加注册资 的，还应符合本章程第一百五十四条的规 本的，还应符合本章程第一百五十五条的
定。 规定。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
中交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 收购本公司股份的，可以依照本章程的规大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在六月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 第（五）项、第（六）项情形的，公司合公司股份数不得超过本公司已发行股份总 计持有的本公司股份数不得超过本公司已额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十八条 第二十九条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情在任职期间每年转让的股份不得超过其所 况，在任职期间每年转让的股份不得超过持有本公司股份总数的 25%；上述人员在其 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
离职后半年内不得转让其所持有的本公司 司股份自公司股票上市交易之日起一年内
的股份。 不得转让。上述人员在其离职后半年内不
得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 益归本公司所有，本公司董事会将收回其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 国务院证券监督管理机构规定的其他情形得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 的除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
不受 6 个月时间限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 的及利用他人账户持有的股票或者其他具未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 有股权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行
诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有责任的董事依法承担连带责任。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 第三十三条
…… ……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
所赋予的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
…… ……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 份的股东，将其持有的股份进行质押的，当自该事实发生之日，向公司作出书面报 应当在该事实发生之日，向公司作出书面
告。 报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 得利用其关联关系损害公司利益。违反规规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和其他 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 应严格依法行使出资人的权利，控股股东使出资人的权利，控股股东及实际控制人不 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 资金占用、借款担保等方式损害公司和社金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 会公众股股东的合法权益，不得利用其控
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 制地位损害公司和社会公众股股东的利
司和其他股东的利益。 益。
第二节 股东大会 第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条
法行使下列职权： ……
…… （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、 者变更公司形式作出决议；
解散和清算等事项作出决
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