603538 沪市 美诺华

证券简称：美诺华                                              证券代码：603538
转债简称：美诺转债                                            转债代码：113618
    宁波美诺华药业股份有限公司
 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
          （修订稿）摘要

                二〇二三年八月


  一、公司基本情况

  （一）公司简介

  公司名称：宁波美诺华药业股份有限公司

  上市日期：2017-04-07

  注册地址：宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室

  总股本：149,588,818 股

  法定代表人：姚成志

  经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营） 医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。

  （二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  公司本届董事会由7名董事构成，其中独立董事3名；公司本届监事会由3名监事构成，其中职工代表监事 1 名；公司现任高级管理人员共 4 名。

  （三）公司最近三年业绩情况

                                                                    单位：万元

            项目                2020 年          2019 年          2018 年

          营业收入                119,369.79      118,020.53        84,896.15

  归属上市公司股东的净利润          16,736.98        15,090.49        9,634.92

  归属母公司股东的净利润（扣          8,053.02        14,027.90        5,981.29
      除非经常性损益）

            总资产                  306,272.28      261,396.95      227,108.21

  归属上市公司股东的净资产        155,172.12      136,414.21      119,715.39

  加权平均净资产收益率（%）            11.49            11.87            8.35

    每股净资产（元/股）              10.3718          9.1136          8.0274

    每股收益-基本（元/股）            1.1400          1.0400          0.6700

    每股收益-稀释（元/股）            1.1300          1.0300          0.6600


  二、本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  四、拟授予的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象的权益数量合计为不超过 700.00 万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额 14,958.88 万股的 4.68%。其中首次授予不超过 560.00 万股（包括股票期
权 386.51 万份、限制性股票 173.49 万股），约占本激励计划公告时公司股本总额 14,958.88
万股的 3.74%；预留授予不超过 140.00 万股（包括股票期权 112 万份、限制性股票 28 万股），
约占本激励计划公告时公司股本总额 14,958.88 万股的 0.94%，预留部分占拟授予权益总额的 20.00%。

  任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。

  激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  （二）激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象共计 327 人，包括公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心骨干员工。

  以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

  1、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间分配：

 序号  姓名        职务      获授的股票期权 占拟授予股票期 占本激励计划公告
                                数量（万份）  权总量的比例  日股本总额比例

1      曹倩    董事/总经理助理        20.00          4.01%          0.13%

2      应高峰  董事/财务负责人/      17.20          3.45%          0.11%

              董事会秘书

3      姚芳    董事                  16.10          3.23%          0.11%

4      核心骨干（合计 324 人）        333.21        66.84%          2.23%

          首次授予合计              386.51        77.53%        2.58%

            预留授予                112.00        22.47%        0.75%

              合计                  498.51        100%          3.33%

  2、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间分配：

 序号    姓名        职务      获授的限制性股 占拟授予限制 占本激励计划公告
                                  票数量（万股） 性股票的比例  日股本总额比例


 序号    姓名        职务      获授的限制性股 占拟授予限制 占本激励计划公告
                                  票数量（万股） 性股票的比例  日股本总额比例

  1    曹倩  董事/总经理助理        5.00        2.48%        0.03%

  2    应高峰  董事/财务负责人/      4.80        2.38%        0.03%

                  董事会秘书

  3    姚芳        董事            4.40        2.18%        0.029%

  4    核心骨干（合计 324 人）        159.29        79.06%        1.06%

          首次授予合计              173.49        86.10%        1.16%

            预留授予                  28.00        13.90%        0.19%

              合计                  201.49      100.00%        1.35%

  六、股票期权行权价格、限制性股票的授予价格及确定方法

  （一）股票期权的行权价格及确定方法

  1、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格

  本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 32.26 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 32.26 元价格购买 1 股公司股票的权利。
  2、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；

  （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。

  3、本激励计划预留授予的股票期权的行权价格的确定方法

  本激励计划预留授予股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

  （二）限制性股票的授予价格及确定方法

  1、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格

  本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 16.13 元。


  2、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%；

  （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A
股股票交易均价之一的 50%。

  3、本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
  七、等待期、行权期及限售安排

  （一）股票期权的等待期及行权期安排

  1、本激励计划股票期权的等待期

  本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励
对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  2、本激励计划股票期权的行权安排

  本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

 行权期                          行权时间                          行权比例

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