603538 沪市 美诺华

证券简称：美诺华                                    证券代码：603538
转债简称：美诺转债                                  转债代码：113618
      宁波美诺华药业股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划

              （草案）

                二〇二四年四月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  1、《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。

  3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为不超过 666.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 3.12%。其中首次授予不超过566.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 2.65%；预留授予不超过 100.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的0.47%，预留部分占拟授予权益总额的 15.02%。

  公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

  4、本激励计划首次授予的激励对象共计 367 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12个月内，参照首次授予的标准确定。

  5、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票的授予价格为 6.59 元/股。


  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  6、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。


  9、美诺华承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、美诺华承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  11、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目 录


声明......2
特别提示...... 3
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 本激励计划的具体内容......12
第六章 本激励计划的实施程序......26
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ......30
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ......33
第九章 限制性股票的回购注销......36
第十章 附则......39

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        释义项                                    释义内容

本公司、公司、美诺华  指 宁波美诺华药业股份有限公司

本激励计划、本计划    指 宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
                        案）

限制性股票            指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
                        受到限制的本公司股票

激励对象              指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
                        人员及核心骨干员工（含子公司）

授予日                指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

有效期                指 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解
                        除限售或回购注销完毕之日止

                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期                指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                        限制性股票完成登记之日起算

解除限售期            指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件          指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

授予价格              指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                        司股份的价格

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所            指 上海证券交易所

登记结算公司          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》

《考核管理办法》      指 《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
                        施考核管理办法》

元/万元              指 人民币元/万元

注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，将及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

  （一）导致提前解除限售的情形；

  （二）降低授予价格的情形。

  监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所就变更后的方案是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


          第四章 激励对