上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查阅了公司持有的《营业执照》，赴宁波市工商行政管理局查询了公司的工商登记基本信息情况以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913302007588573234 的《营业执照》，住所为浙江省宁波市高新区扬帆
路 999 弄 1 号 1406 室，法定代表人为姚成志，公司类型为其他股份有限公司（上
市）。截至 2021 年 11 月 12 日，公司股本总额为 14,958.88 万股。
经中国证监会于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于核准宁波美诺华药业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]344 号）核准，根据上交所于
2017 年 4 月 6 日出具的《关于宁波美诺华药业股份有限公司人民币普通股股票
上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]69 号），公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 2017 年 4 月 7 日在上交所上市交易，
股票简称为“美诺华”，股票代码为“603538”。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
本所律师查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 18 日出
具的信会师报字[2021]第 ZF10341 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZF10342号《内部控制审计报告》以及公司的相关公告文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为合法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
2021 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<宁波
美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，对本次股权激励计划作出了具体规定。
本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及公司董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，《激励计划（草案）》由释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销、附则等部分组成。公司《激励计划（草案）》中已载明下列事项：
1、本次股权激励计划的目的；
2、本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围；
3、本次股权激励计划拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
11、本次股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，公司本次股权激励计划中载明事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为股票期权和限制性股票激励计划。
本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次股权激励计划的股票数量和分配
1、股票期权的数量
公司拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 498.51 万份，占公司股本总
额 14,958.88 万股的 3.33%，其中首次授予不超过 386.51 万份，预留授予不超过
112.00 万份。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 327 人，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占拟授予股票期 占本激励计划
序号 姓名 职务 权数量（万份） 权总量的比例 公告日股本总
额比例
1 曹倩 董事/总经理助理 20.00 4.01% 0.13%
2 应高峰 董事/财务负责人/ 17.20 3.45% 0.11%
董事会秘书
3 姚芳 董事 16.10 3.23% 0.11%
4 核心骨干（合计 324 人） 333.21 66.84% 2.23%
首次授予合计 386.51 77.53% 2.58%
预留授予 112.00 22.47% 0.75%
合计 498.51 100% 3.33%
预留股票期权的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12 个月内，参照首次授予的标准确定。
2、限制性股票数量
公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过 201.49 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,958.88 万股的 1.35%，其中首次授予不超过173.49 万股，预留授予不超过 28.00 万股。
本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 327 人，授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予限制 占本激励计划
序号
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