万联证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
调整部分募投项目实施进度的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”） 公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对公司首次公开发行股票的部分募投项目实施进度的调整事项进行审慎核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344 号批文核准，并经上海证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股发行价为人民币14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民币39,450,000.00 元，募集资金净额为人民币 381,450,000.00 元。该募集资金已于 2017年 3 月 30 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用募集资
金情况如下：
金额单位：人民币万元
项目投资 募集资金承诺 调整后募集资 截至期末 原计划项目达到
项目名称 总额 投资总额 金投资总额 累计投入 预定可使用状态
金额 日期
年产 30 亿片（粒）
出口固体制剂建设 31,962 28,062 8,000 8,278 2022 年 6 月
项目
药物研发中心建设 注 1
项目 6,040 5,540 - -
补充流动资金 10,000 4,543 4,543 4,543 -
年产 400 吨原料药 41,312 - 20,062 10,458 2021 年 10 月
技术改造项目
永久补充流动资金 - - 5,540 5,739
合计 89,314 38,145 38,145 29,018 -
注 1：公司已于 2021 年 5 月 12 日终止实施“药物研发中心建设项目”，并将该项目对应
的募集资金用于永久补充流动资金。
三、本次拟调整部分募投项目实施进度的情况
根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将“年产 400 吨原料药技
术改造项目”完工时间调整至 2022 年 10 月，其他项目内容不变。
（一）项目基本情况
“年产 400 吨原料药技术改造项目”的实施主体为控股子公司安徽美诺华药
物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）。本项目使用现有厂房及土地，实施400 吨/年原料药技改项目，新增反应釜、真空系统、干燥系统和分离系统，配套建设环保处理及安全仪表等自动化设施。该项目分两阶段进行建设。涉及的主要产品为：（1）心脑血管类原料药：缬沙坦、替米沙坦、坎地沙坦、阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、伊伐布雷定、加兰他敏；（2）动保类原料药：氟苯尼考、马波沙星、氟虫腈。项目预计总投资金额 41,311.80 万元，其中建设投资 37,093.08 万元，铺底流动资金为 4,218.72 万元。
考虑到公司整体业务发展需要，公司于 2019 年 10 月 28 日召开 2019 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金进入该项目，承诺投入募集资金 20,062.00 万元，不足部分以公司自筹资金投入，后续建设期 2 年（含项目方案设计、施工设计等前期工作），原计划
于 2021 年 10 月建设完成。具体详见公司于 2019 年 10 月 12 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-093）。
（二）调整原因
截至 2021 年 9 月 30 日，该项目第一阶段 9#车间、8#仓库、9#仓库和公用
工程楼主体建筑已完成，且已完成设备调试，进入试生产阶段；10#车间主体建筑已建设完成，设备尚未安装，项目进度不及预期。主要原因包括：受新冠疫情影响，工程施工放缓，导致工程进度延后，且部分设备采购周期延长，到货延迟；另由于近年来行业监管要求不断提升，公司对产品工艺、车间布局进行优化，导致施工进度有所放缓。综上，现根据项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司拟将该项目完工时间调整至 2022 年 10 月，其他项目内容不变。
四、对公司的影响
公司本次对募投项目实施进度进行调整是根据项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审议程序及专项意见
（一）董事会决议及独立董事意见
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整部分募投项目实施进度的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次对部分募投项目的实施进度进行调整是根据项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。我们同意公司调整部分募投项目的实施进度事项。
（二）监事会决议及监事会意见
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整部分募投项目实施进度的议案》。监事会认为：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。
六、保荐机构核查意见
公司本次调整“年产 400 吨原料药技术改造项目”的实施进度之事项，已经
在公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度的规定。调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
保荐机构对公司本次调整“年产 400 吨原料药技术改造项目”的实施进度之
事项无异议。
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈志宏 王梦媛
万联证券股份有限公司
年月 日
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