万联证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
变更募投项目部分募集资金用途用于收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”） 公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对公司公开发行可转换公司债券的部分募投项目实施进度的调整事项进行审慎核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转
换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除
发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67 元。该
募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10028 号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2021年9月30日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：
币种：人民币 单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金承诺投资 募集资金累计投入
总额 金额
1 高端制剂项目 45,930.66 40,000.00 5,822.38
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 12,000.00
合计 57,930.66 52,000.00 17,822.38
三、本次拟变更募集资金用途的情况
为更好的落实公司发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早取得投资效益，经公司研究决定,公司拟变更募集资金项目——“高端制剂项目”的部分募集资金用于收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美诺华锐合基金”）持有的 49%股权，交易对价为 13,055 万元，拟全部使用募集资金投入，占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的 25.46%。交易完成后，公司将持有宣城美诺华 100%股权。上述交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
变更后募集资金项目情况如下：
币种：人民币 单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金承诺投资 募集资金累计投
总额 入金额
1 高端制剂项目 45,930.66 26,945.00 5,822.38
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 12,000.00
3 收购股权项目 13,055.00 13,055.00 -
合计 70,985.66 52,000.00 17,822.38
四、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）募集资金项目计划投资和实际投资情况
公司募集资金项目——“高端制剂项目”于 2020 年 3 月 25 日经宁波市高新
区经济发展局立项备案，并获得宁波国家高新区建设管理局（交通管理局、环境保护局）的环评批复。该项目由全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（以下简称“美诺华科技”）负责实施，项目总投资额 45,930.66 万元，其中建设投资
42,027.11 万元（包括建筑工程费 16,271.78 万元，设备购置费 22,688.50 万元，
安装工程费 1,178.53 万元，工程建设其他费用 1,267.21 万元，预备费 621.09 万
元），建设期利息 900.00 万元，铺底流动资金 3,003.55 万元。公司拟通过建设高端制剂项目，主要研发生产抗肿瘤类产品，项目建成后预计产品总年生产能力达到约 3,100 万支（片、颗）。项目建设期三年，项目建成投产后，预计项目投资财
务内部收益率为 24.36%，投资回收期为 6.55 年（含建设期）。
截至本核查意见公告日，该项目正在进行土建工程建设，已累计投入
9,439.58 万元（其中募集资金投入 5,822.38 万元，自有资金投入 3,617.20 万元，
其中包含土地款 3,391.03 万元；未使用的募集资金共计 33,447.38 万元（不含孳息），存储在公司及美诺华科技对应的募集资金项目专户中。
（二）变更募集资金用途的具体原因
近年来，公司致力于依托多年特色原料药经验累积形成的质量管理与 EHS
管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力，加快发展 CDMO新业务，以探索新的利润增长点。2019 年，公司旗下子公司宣城美诺华顺利新建投产，其拥有的完备的多功能 GMP 车间以及国内领先的系统、设备能够为全球客户提供可持续的、符合国际 GMP 标准的、高灵活性、高可靠性的 CDMO 服
务。截至 2021 年 6 月 30 日，宣城美诺华已实现盈利，2021 年上半年净利润超
过 434 万元。基于此，本次收购宣城美诺华少数股东 49%股权，将宣城美诺华纳入公司全资子公司运营管理，有利于公司充分利用宣城美诺华先进产能平台，更好地协调业务资源，加速推进公司 CDMO 业务战略布局，以进一步提升盈利能力。
同时，考虑到“高端制剂项目”建设周期较长，且后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司拟将公开发行可转换公司债券募集资金项目——“高端制剂项目”中的部分募集资金变更用于收购宣城美诺华 49%股权，以优化公司整体业务发展需要。
本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，“高端制剂项目”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为 26,945.00 万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
五、变更后的募集资金项目的具体内容
（一）本次收购控股子公司股权暨关联交易概述
根据公司整体发展战略布局，为加速推进 CDMO 业务，整合资源以提升公
司盈利能力，公司于 2021 年 10 月 27 日与美诺华锐合基金签订了《股权转让框
架协议》，拟以支付现金方式购买其持有的宣城美诺华 49%股权。本次交易价格
参考宣城美诺华 100%股权于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的评估价值 26,700 万
元，经交易双方友好协商，最终确定为 13,055 万元。本次交易完成后，公司将持有宣城美诺华 100%股权。
因公司第三届董事会非独立董事王林先生（公司董事会已于 2021 年 5 月 12
日完成换届，王林先生不再担任公司第四届董事会董事）持有本次关联交易对手方美诺华锐合基金的执行合伙人——上海锐合资产管理有限公司（以下简称“上海锐合”）34%股权并担任上海锐合的董事长兼总经理职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，美诺华锐合基金属于公司关联方。本次关联交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本核查意见公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与
不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为 0 元。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本工商信息
企业名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018 年 4 月 12 日
注册地址：浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 9 号楼 A38
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）
注册资本：50,000 万元人民币
营业期限：2018 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 11 日
经营范围：股权投资
主要股东：上海锐合资产管理有限公司持有美诺华锐合基金 2%的合伙份额，
投资管理集团有限公司、胡溢华、王国强、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）分别持有美诺华锐合基金 32%、20%、20%、20%、3%、3%的合伙份额，均为有限合伙人。
2、截至本核查意见公告日，关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
3、关联方财务情况
2020 年度，美诺华锐合基金（经审计）主要财务数据为：总资产 48,833.92
万元，净资产 48,832.67 万元，营业收入 0 万元，净利润-450.97 万元。
（三）变更后募集资金项目（暨关联交易标的）的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为美诺华锐合基金持有的宣城美诺华 49%股权，交易类别属
于从关联方购买资产。该标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司的基本工商信息
企业名称：宣城美诺华药业有限公司
住所：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路 9 号
统一社会信用代码：9134180234380879X1
注册资本：19,607.85 万元人民币
法定代表人：王淑娟
公司类型：有限责任公司
经营期限：2015-05-15 至无固定期限
经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或
技术的进出口业务。
3、标的公司的股权结构及出资情况
（1）本次股权转让前：
序号 股东名称 持股比例 注册资本（万元）
1 宁波美诺华药业股份有限公司 51% 10,000.00
2 宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合 49% 9,607.85
伙）
查看PDF原文
