宁波美诺华药业股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股 东...... 6
第二节 股东大会...... 8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 21
第一节 董 事...... 21
第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31
第一节 监 事...... 31
第二节 监事会...... 32
第八章 财务会议制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 利润分配...... 33
第三节 内部审计...... 36
第四节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 通知和公告...... 37
第一节 通 知...... 37
第二节 公 告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资、减资...... 38
第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附 则 ...... 41
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由 2004 年 2 月 19 日成立的宁波亿贸进出口有限公司整体变更设立的
股份有限公司，并于 2012 年 2 月 14 日经宁波市工商行政管理局依法核准登记注
册，取得注册号为 330215000002952 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 4 月 7 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：宁波美诺华药业股份有限公司
第五条 公司住所：宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
第六条 公司注册资本为人民币 14,957.255 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或公司董事会确定为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：打造生物制药领域具有影响力，技术领先，管理一流，拥有自主知识产权与核心竞争力的大型生物制药集团，以实业兴国。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可经营项目：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 9,000 万股，每股
面值人民币 1 元，股本总额 9,000 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的比例如下：
序 发起人 股份数额 股份比例
号 (万股)
1 宁波美诺华控股有限公司 3,825 42.5%
2 宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙） 630 7%
3 上海锐见创业投资有限公司 390 4.3333%
4 宁波华建风险投资有限公司 279 3.1%
5 上海金麟投资管理有限公司 270 3%
6 上海归朴投资有限公司 270 3%
7 上海盈盛投资有限公司 270 3%
8 深圳市同盛创业投资企业（有限合伙） 180 2%
9 上海宏邦股权投资管理有限公司 90 1%
10 深圳中逸盈泰创业投资有限公司 90 1%
11 中国风险投资有限公司 90 1%
12 浙江燕华实业有限公司 90 1%
13 深圳市华澳资本管理有限公司 81 0.9%
14 上海金麟创业投资中心（有限合伙） 69.768 0.7752%
15 姚成志 720 8%
16 周君明 342 3.8%
17 张磊 225 2.5%
18 陈为人 198 2.2%
19 石建祥 180 2%
20 陈雪峰 135 1.5%
21 裘春儿 126 1.4%
22 沈晓雷 110.232 1.2248%
23 任奇峰 90 1%
24 金锋 72 0.8%
25 李梅枝 60 0.6667%
26 李震 43.2 0.48%
27 金一平 27 0.3%
28 焦华 24.3 0.27%
29 姚波 22.5 0.25%
合 计 9,000 100%
第十九条 公司股份总数为 14,957.255 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十 四条的规定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依
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