证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-041
宁波美诺华药业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2018年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议因事情紧急，会议通知于2018年4月23日以直接送达、通讯方式发出，经全体董事同意后召开本次会议。本次会议由公司董事长姚成志先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
公司因筹划与浙江物产化工集团有限公司旗下子公司浙江宏元药业股份有限公司进行资产重组事项，股票于2018年2月8日起进入重大资产重组停牌程序。本次交易可能涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报物产化工主管国有资产监督管理部门审批，目前，相关方正在与浙江省国资委开展关于重组整体方案沟通工作。有关各方就关于标的资产涉及事项正在积极沟通与协商中，尚需要时间进行论证和完善重组方案，因此，公司预计无法在2018年5月8日之前披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌，特提请董事会审议并提请股东大会审议批准公司股票延期复牌，自 2018年5月8日起继续停牌不超过2个月。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24
日披露的《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
详见公司于2018年4月24日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2018-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年4月24日
