证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-039
宁波美诺华药业股份有限公司
关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于 2017
年9月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于拟收购浙江
燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）部分股权的议案》，并于 2017
年 9月 13日发布了《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告》
（公告编号：2017-037）。在本次董事会议中，董事沈晓雷先生对上述议案投了反对票。现对该公告补充如下：
董事沈晓雷先生，其直接持有美诺华110.23万股股票，占美诺华股本总额
的0.92%。沈晓雷先生系上海金麟投资管理有限公司（以下简称：金麟投资）的
法定代表人，金麟投资同时系宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：金麟股权）、上海金麟创业投资中心（以下简称：金麟创业）的普通合伙人暨执行事务合伙人，金麟股权和金麟创业均为私募投资基金，金麟投资系两家私募投资基金的管理人。沈晓雷及上述三家公司于2010年投资美诺华，合计持有美诺华1080万股股票，占美诺华股本总额的9%。
董事沈晓雷先生对该项议案提出反对票，认为本次以现金方式收购燎原股权，估值较高且无业绩承诺，投资风险较大；前次收购燎原药业部分股权后，协同效应不明显，公司整合能力不足。
针对董事沈晓雷提出的问题，公司经认真分析后，回复意见如下：
一、关于本次收购的估值
本次收购系依据燎原药业截止2017年6月30日经具有从事证券、期货业
务资格的银信资产评估有限公司评估后的净资产基础上协商作价，根据银信评报字[2017]沪第0843号，截至评估基准日燎原药业100%股权评估值为3.61亿元。本次收购燎原药业33.37%股权合计作价12,017.3684万元，对应整体估值3.6亿元。公司独立董事对该评估机构的独立性、专业能力发表了独立意见。公司认为本次收购系依据评估值协商作价，估值合理，符合市场公允价值。
二、关于业绩承诺
公司本次收购前，燎原药业实际控制人系屠锡淙、屠雄飞和屠瑛家族，屠氏家族合计持有燎原药业33.51%的股权；公司持有燎原药业28.85%股权；应友明持有22.2246%股权，胡余庆持有11.1492%股权。因应友明、胡余庆系本次收购交易对方，均为燎原药业小股东，且其与燎原药业其他股东之间不存在一致行动关系，无法控制燎原药业董事会多数席位，对燎原药业公司决策不存在决定性影响。且胡余庆系通过协议方式受让取得燎原药业股份的财务投资者，其不参与燎原药业公司经营，因此本次收购不涉及业绩承诺事项。
三、关于公司前次及本次收购的后业务协同和整合安排
2015年公司通过增资方式参股燎原药业，持有燎原药业28.85%的股权。
考虑到公司整体经营规划，更多生产任务优先安排合并范围内的控股子公司生产，同时也为了降低公司与参股公司之间的关联交易给公司上市审核带来的影响，因此对于燎原药业在生产经营上没有产生较大协同效应。本次收购后，公司作为燎原药业控股股东，将根据上市公司治理要求及非上市公众公司规范运作的程序，适时选派相应管理人员，加强对燎原药业的控制，以降低本次投资风险，更好的推进产业整合、实现产业协同效应。
特此公告
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2017年9月14日
