603535 沪市 嘉诚国际

          前次募集资金使用情况的鉴证报告

                                                  华兴专字[2021]21000100225 号
广州市嘉诚国际物流股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”）董事会编制的截至2021年9月30日的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

    一、董事会的责任

    嘉诚国际董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，包括提供真实、合法、完整的相关资料，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对嘉诚国际董事会编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    三、鉴证意见

    我们认为，嘉诚国际董事会编制的前次募集资金使用情况的专项报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了嘉诚国际截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况。

    四、本报告的使用范围

  本鉴证报告仅供嘉诚国际向中国证券监督管理委员会申报发行可转换公司债券之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为嘉诚国际申报发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。

    华兴会计师事务所              中国注册会计师：

    （特殊普通合伙）              （项目合伙人）

                                  中国注册会计师：

      中国福州市                  二○二一年十月二十日


              广州市嘉诚国际物流股份有限公司

            关于前次募集资金使用情况的专项报告

    本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定，
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至 2021年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下：

    一、前次募集资金的基本情况

    （一）首次公开发行股票并募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1104 号”文《关于核准广州市嘉诚国
际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）37,600,000.00 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 15.17 元，募
集资金总额为人民币 570,392,000.00 元，扣除发行费用人民币 45,438,046.80 元，实际募集资金净额为人民币 524,953,953.20 元。

    截至 2017 年 8 月 2 日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，
业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17002200223号”验资报告验证。

    （二）公司上市后的融资募集资金基本情况

    1、广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2021 年非公开发行股票并募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2202 号”文《关于核准广州市嘉诚国
际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向自然人段容文、黄艳婷、黄
平发行人民币普通股（A 股）10,460,576.00 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 12.81
元，募集资金总额为人民币 133,999,978.56 元，扣除各项发行费用人民币 3,938,618.36元，实际募集资金净额为人民币 130,061,360.20 元。


    截至 2021 年 8 月 23 日止，非公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，
业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000100202 号”的验资报告验证。

    （三）前次募集资金管理和存储情况

    1. 募集资金管理情况

    为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

    根据《募集资金管理制度》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，公司与广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行、平安银行股份有限公司广州分行及中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目中的嘉诚国际港（二期）项目的实施主体为公司的控股子公司广州市大金供应链管理有限公司。经第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，公司与广州市大金供应链管理有限公司、广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司广州分行及招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。


    2018 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于新增
募集资金存储专户的议案》。公司与广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与广州市大金供应链管理有限公司、广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

    2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会
议，审议通过《关于新增募集资金存储专户的议案》。公司与广州市大金供应链管理有限公司、广发证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

    2020 年 4 月 28 日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资
金专项存储账户的议案》，公司拟对募集资金进行专户存储管理。

    2021 年 9 月 7 日，公司与国都证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国银行广
州东涌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与广州市大金供应链管理有限公司、国都证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国银行广州东涌支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的履行不存在问题。

    2. 募集资金专户存储情况

    截至 2021 年 9 月 30 日，募集资金在银行专户的存款金额为 45,112,884.37 元，募
集资金具体存放情况如下：

                                                                    货币单位：人民币元

      公司              开户银行              银行账号          存款余额    银行理财      备注

                                                                              产品金额

广州市嘉诚国际物  工商银行广州白云路支                                              -  IPO 募集资金，
流股份有限公司    行                    3602004429200827829              -                已销户

广州市嘉诚国际物  平安银行广州环市东路                                              -  IPO 募集资金，
流股份有限公司    支行                    15000089237415                -                已销户


      公司              开户银行              银行账号          存款余额    银行理财      备注

                                                                              产品金额

广州市嘉诚国际物                                                                    -  IPO 募集资金，
流股份有限公司    中国银行广州东涌支行      683469029877                  -                已销户

广州市嘉诚国际物                                                                    -  IPO 募集资金，
流股份有限公司    建行广州南沙东涌支行  44050153140600000364              -                已销户

广州市大金供应链                                                                    -  IPO 募集资金，
管理有限公司      建行广州南沙东涌支行  44050153140600000357              -                已销户

广州市大金供应链                                                                    -  IPO 募集资金，
管理有限公司      民生银行广州支行          630364970                  -