603535 沪市 嘉诚国际

                北京市金杜（广州）律师事务所

              关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司

            2021 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）及现行有效的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的规定，北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2021 年 11月 18 日召开的 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
  1． 《公司章程》；

  2． 公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  3． 公司第四届监事会第十九次会议决议；

  4． 公司第四届董事会第二十四次会议决议；


  5． 公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  6． 公司 2021 年 7 月 20 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决
        议公告》；

  7． 公司 2021 年 9 月 25 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决
        议公告》；

  8． 公司2021年10月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决
        议公告》；

  9． 公司2021年10月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议
        公告》；

  10． 公司2021年10月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东
        大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；

  11． 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

  12． 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
  13． 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

  14． 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  15． 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该
等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据有关法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所经办律师根据现行法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

  一、 本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司 2021 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第二十六次会议决议及《公
司章程》的有关规定，公司董事会于 2021 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站
等中国证监会指定披露媒体刊登了关于在 2021 年 11 月 18 日召开本次股东大会
的《会议通知》。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

    2、本次股东大会的现场会议于 2021 年 11 月 18 日 14 点 00 分在广州市南
      沙区东涌镇骏马大道 8 号嘉诚国际 201 会议室召开，参加现场会议的股
      东及股东代表（或代理人）就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议
      并现场行使表决权。

    3、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时
      间为 2021 年 11 月 18 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00
      至 15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的起止时间为 2021 年 11 月
      18 日 9:15 至 15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。


  二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会会议人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件进行了查验，确认现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 9人，代表公司有表决权股份95,529,376股，占公司有表决权股份总数的59.3864%。
    根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过网络投票系统进行投票的股东共 17 人，代表公司有表决权股份 3,654,677 股，占公司有表决权股份总数的 2.2720%。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 21 人，代表有表决权股份 3,943,777股，占公司有表决权股份总数的 2.4517%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 26 人，代表公司有表决权股份
99,184,053 股，占公司有表决权股份总数的 61.6584%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所及经办律师认为，上述出席本次股东大会的会议人员资格符合现行相关法律法规及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合现行相关法律法规及《公司章程》的规定。

  三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增

    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
      证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的
      议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、
      监票。

    3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
      系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络
      有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
      情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

  （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1． 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    表决结果：同意 98,860,253 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.6735%；反对 323,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3265%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 3,619,977 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.7896%；反对 323,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.2104%；弃权0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
    2． 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    2.01 本次发行证券的种类

    表决结果：同意 98,860,253 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.6735%；反对 323,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3265%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 3,619,977 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.7896%；反对 323,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.2104%；弃权0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
    2.02 发行规模

    表决结果：同意 98,860,253 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 99.6735%；反对 323,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3265%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 3,619,977 股，占出席会议中小投资者
及中小投