603535 沪市 嘉诚国际

股票代码：603535                                  股票简称：嘉诚国际
 广州市嘉诚国际物流股份有限公司
  2021 年第三次临时股东大会

          会议资料

          2021 年 11 月


    2021 年第三次临时股东大会须知

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

  1、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
  2、在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  3、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。

  4、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

  5、根据广州市的防控要求，为了维护公众安全，请参加现场会议的股东或其代理人务必做好个人防护，佩戴口罩进入会场，重点地区相关来粤人员符合隔离要求后进行参会或通过网络投票方式参与。

 2021 年第三次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2021 年 11 月 18 日 14:00

现场会议地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道 8 号嘉诚国际 201 会议室
现场会议主持人：公司董事长 段容文
现场会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始
二、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
三、报告并审议议案

  1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  2.01、本次发行证券的种类

  2.02、发行规模

  2.03、票面金额和发行价格

  2.04、债券期限

  2.05、债券利率

  2.06、还本付息的期限和方式

  2.07、转股期限

  2.08、转股价格的确定及其调整

  2.09、转股价格的向下修正条款

  2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法


  2.11、赎回条款

  2.12、回售条款

  2.13、转股年度有关股利的归属

  2.14、发行方式及发行对象

  2.15、向原股东配售的安排

  2.16、债券持有人会议相关事项

  2.17、本次募集资金的用途

  2.18、募集资金存管

  2.19、担保事项

  2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  7、审议《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  8、审议《关于〈广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  9、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  10、审议《关于未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案》


  11、审议《关于选举段卫真先生担任公司董事的议案》

  12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

  上述议案 1-10、议案 12 为特别决议议案，议案 11 为普通决议议案。

四、股东或代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员及律师等回答提问
五、推举股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票
六、对议案进行表决
七、主持人宣读表决结果
八、主持人宣读股东大会决议
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布股东大会结束

议案一
 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案各位尊敬的股东及股东代表：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  以上议案，请予审议。

                                广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 18 日
议案二

  关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位尊敬的股东及股东代表：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

    1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

    2、发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

    5、债券利率

  本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。


    6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    7、转股期限


  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1＝P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。


  当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    9、转股价格的向下修正条款

  （1）修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾