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建外 SOHO23 号楼（南办公楼） 20 层 2307
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
深圳市深南东路 4011 号香港中旅大厦 25 楼
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1-2-1
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。 招股意向书全文同时刊载于巨潮咨讯网（ http：
//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全
文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中的财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假陈述。
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“第四节 风险因素”章节全
部内容，并特别注意下列事项：
一、自愿锁定股份的承诺
1、本公司实际控制人、董事、高级管理人员张凌云、成湘均承诺：
（ 1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分
股份。
（ 2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接
持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的
发行人股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发
行人股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过 50%，且不因本人
不再作为发行人实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。
（ 3）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
（ 4）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，
每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发
行人股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积
金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调
整）。
（ 5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将
依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
2、本公司董事、高级管理人员王良、刘伟平承诺：
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（ 1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分
股份。
（ 2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接
持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的
发行人股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发
行人股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过 50%，且不因本人
在发行人的职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。
（ 3）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（ 4）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，
每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发
行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积
金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调
整）。
（ 5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将
依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
3、本公司股东天津爱瑞德承诺：
本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分
股份。
本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股
等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）。
本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将依
据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
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4、本公司股东国金天吉、奥飞文化承诺：
本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分
股份。
本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股
等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）。其中国金天吉每个会
计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股
份总数的 100%。
本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将依
据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
5、发行人持股 5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟平的
减持方式及信息披露义务：
发行人持股 5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟平的减持
方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方
式，在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公
告，按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价
的承诺
自本公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于公司最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分
配、增发、配股等情况导致公司股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调
整，下同）时，则公司、控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）、高级
管理人员将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程的规定，在
不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价措施。
1、发行人关于稳定股价的承诺
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公司就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺：
公司本次发行后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调
整，下同）时，公司应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的
规定，及时采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权
分布仍符合上市条件：
（ 1）自触发前述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内，公司董事
会应当就回购股份的具体方案作出决议，并提交股东大会审议。股东大会审议
回购股份方案时，需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权 2/3以上审议通
过。回购股份方案及董事会、股东大会决议应当及时履行信息披露义务。
（ 2）公司股东大会审议通过上述回购股份方案后，将依法通知债权人，并
向证券监督管理部门、证券交易所等相关主管部门报送相关材料，办理审批或
备案手续。自办理完毕前述审批或备案手续之日起 10 个交易日内，公司应当启
动股东大会审议通过的回购股份方案。
（ 3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值，回购股
份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式，回购股份的资金为自有资金，且单次用于回购股份的资金金额不超过启动
稳定股价措施条件满足当日公司可动用的货币资金（不含公司首次公开发行股票
所募集的资金）的 20%，且单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%。
（ 4）若回购股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件（停止条件，是
指公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产值，或
者继续回购或增持公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件，下同）已满
足，则公司可终止实施上述回购股份方案，并自终止实施回购股份方案之日起
3 个交易日内予以公告。但回购股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股
价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司实施上述回购股份方案。若在
回购股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司可终止
实施上述回购股份方案。若回购股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕
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后，本公司自终止实施或实施完毕之日起 3 个交易日内予以公告，并自前述公
告之日起 6 个月内不再启动回购股份方案。
（ 5）若某一会计年度内，自前次终止实施回购股份方案（不包括回购股份
方案实施前终止之情形）或前次回购股份方案实施完毕公告之日起 6 个月后，公
司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司将继续按照上述回购股份方案执
行。
（ 6）若触发上述启动股价稳定措施的条件时，公司未履行稳定股价措施的
承诺的，则公司将及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归
属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出
补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通
过后实施补充承诺或替代承诺。
2、控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺
公司本次发行后三年内，若公司稳定股价措施终止实施（不包括回购股份方
案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为
准） 6 个月内，其股票收盘价连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净
资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致本公司净
资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同），或公司回购股
份方案未获董事会、股东大会审议通过，或因公司履行回购股份义务而使其违
反相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，或导致公司股权分布不再符
合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务时，公司控股股东
应当依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时积极
采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合
上市条件：
（ 1）自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内，公司控股
股东应当以书面形式向公司提交本次增持股份的具体增持方案，且该等增持方
案包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息，
并依法办理所需的审批手续。自前述增持方案公告之日起 5 个交易日内，控股
股东应当实施前述增持方案，并将通过证券交易所集中竞价方式增持公司股
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