证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-043
掌阅科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）第二届董事会
第十九次会议通知及会议资料于 2020 年 8 月 19 日以邮件方式送达全体董事，本
次会议于 2020 年 8 月 20 日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出
席董事 6 人，实际出席董事 6 人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》
根据再融资及战略投资者认定等相关政策，经与监管和中介充分沟通，并同相关中介机构审慎研究和分析后，公司决定申请终止本次非公开发行事项，撤回非公开发行股票申请文件。公司各项业务正常经营，本次非公开发行申请终止事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，公司将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等因素，修改、调整再融资方案并重新申报。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公告。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司 2020年非公开发行 A股股票方案的议案》
公司拟重新申报非公开发行股票，修改后的公司非公开发行股票的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 120,300,000 股（含），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 106,111.14 万元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。
单位：万元
项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入金额
数字版权资源升级建设项目 71,595.14 71,595.14
技术中心建设项目 46,368.68 34,516.00
合计 117,963.82 106,111.14
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会同意《掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案》。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（五）审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《掌阅科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司出具了《掌阅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（七）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施的议案》
经审议，董事会同意《掌阅科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施》。
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