掌阅科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二一年二月
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
成湘均 张凌云 赵鹏远
李好胜 林 涛 于鑫铭
掌阅科技股份有限公司
2021 年 2 月 4 日
目 录
目 录......3
释 义......4
第一节 本次发行基本情况......5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
（一）本次交易的决策和审批过程 ...... 5
（二）本次非公开发行的启动情况 ...... 5
（三）到账和验资情况......5
（四）股份登记托管情况......6
二、本次发行基本情况...... 6
（一）发行股票的种类和面值 ...... 6
（二）发行数量...... 6
（三）发行价格...... 7
（四）申购报价及股份配售的情况 ...... 7
（五）募集资金金额......11
（六）股份锁定期...... 12
（七）股份登记托管情况......12
三、发行对象基本情况...... 12
（一）概况...... 12
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ...... 18
（三）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 ...... 18
四、本次发行的相关机构情况...... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况......20
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况...... 20
二、本次发行对公司的影响...... 21
（一）本次发行对公司股本结构的影响 ...... 21
（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 21
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响 ...... 22
（四）本次非公开发行对公司治理的影响 ...... 22
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响 ...... 23
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况 ...... 23
第三节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .....24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......25
第五节 中介机构声明......26
第六节 备查文件......30
释 义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
掌阅科技/公司/本公司/发行 指 掌阅科技股份有限公司
人
本次非公开发行/本次发行 指 掌阅科技股份有限公司拟非公开发行 A 股股票
本报告书 指 掌阅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书
股东大会 指 掌阅科技股份有限公司股东大会
董事会 指 掌阅科技股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 现行有效的《掌阅科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/保荐机构（主承销 指 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司
商）/华泰联合证券
主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师/见证律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
《认购邀请书》 指 《掌阅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀
请书》
《申购报价单》 指 《掌阅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报
价单》
元 指 除特别说明外均为人民币元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
2020 年 8 月 20 日，掌阅科技召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 9 月 7 日，掌阅科技召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 11 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了掌阅科技本次非公
开发行 A 股股票的申请。
2020年12月11日，掌阅科技收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348 号）。
（二）本次非公开发行的启动情况
2021 年 1 月 27 日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会
的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行 A 股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证监会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（三）到账和验资情况
截至 2021 年 2 月 3 日，本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇
普通合伙）出具了《非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字
[2021]518Z0013 号）。经审验，截至 2021 年 2 月 3 日下午 15:00 止，华泰联合证券
收到本次发行对象认购资金 1,061,111,380.00 元。
2021 年 2 月 3 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划
付至向发行人账户。2021 年 2 月 4 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014 号）。经审验，截至
2021 年 2 月 3 日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）37,896,835 股，募
集资金总额人民币 1,061,111,380.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 23,410,546.99元，公司实际募集资金净额为人民币 1,037,700,833.01 元，其中计入股本人民币
37,896,835.00 元，计入资本公积人民币 999,803,998.01 元。截至 2021 年 2 月 3 日止，
变更后的注册资本人民币 438,896,835.00 元，累计实收资本（股本）人民币438,896,835.00 元。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2021 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者所认购股份限售期为 6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）37,896,835 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为 28.00 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。
（四）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
2020 年 12 月 16 日，发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《掌
阅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》。在北京市中伦律师事务所见证下，发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件或邮寄方式向投资者发送
了《认购邀请书》，包括：截至 2020 年 12 月 15 日收市后发行人前 20 名股东中的
16 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商
及其关联方和港股通股东共计 4 家）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5
家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 9 家，剔除重复计算部分，共计 60 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020 年 12 月 16
日）后至申购日截止日（2021 年 2 月 1 日），保荐机构（主承销商）共收到 44 名新
增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 2 月 1
日 9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 25 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，上述投资者按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，为有效报价。
3、确定的投资者股份配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）认购价格、认购金额、收到时间均相同时，由发行人、主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 28.00 元/股，发行数量为 37,896,835 股
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