证券代码：603533 证券简称：掌阅科技
掌阅科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2020 年 3 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司非公开发行股票方案已经掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞翔”）。截至本预案签署之日，百瑞翔未持有公司股份。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，百瑞翔认购的股票自本次非公开发行结束之日起 24 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为关于本次非公开发行 A 股股票
的董事会决议公告日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 18.10 元/股，系定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）的 90%。如公司在该 20 个交易日内
发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 38,674,033 股（含），全部由达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 7 亿元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目，提升公司在行业中的综合竞争力。
6、本次非公开发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施参见本预案“第七章 其他有必要披露的事项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行股票的方案概要...... 12
五、募集资金投向...... 14
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
九、本次发行的审批程序...... 15
第二章 发行对象基本情况 ...... 16
一、基本情况...... 16
二、股权控制关系图...... 16
三、主营业务情况...... 17
四、最近一年主要财务数据...... 17 五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况的说明...... 17
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 17 七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人上市公司之
间的重大交易情况...... 19
第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 20
一、合同主体、签订时间...... 20
二、认购方式、认购价格和认购数量...... 20
三、支付先决条件和支付方式...... 21
四、锁定期...... 22
五、合同生效条件和生效时间...... 22
六、违约责任...... 23
七、其他重要条款...... 23
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 24
一、本次非公开发行股票募集资金运用概况...... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29
四、可行性分析结论...... 29
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 34
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 34
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明...... 34
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况...... 40
一、公司利润分配政策...... 40
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 43
第七章 其他有必要披露的事项...... 47 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 47 二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具
体措施...... 47
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、掌阅科技、股份公司 指 掌阅科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
或公司 代码：603533
发行对象、认购人、百瑞翔 指 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司
百度、百度集团 指 Baidu, Inc.（注册于开曼群岛的公司）及其控股子公司
和协议控制公司
发行、本次发行、本次非公开 指 掌阅科技股份有限公司本次以非公开发行方式向特定
发行 对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日，
即 2020 年 3 月 18 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本预案 指 《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股
票预案》
附条件生效的股份认购协议 指 《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生
效的股份认购合同》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案
概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：掌阅科技股份有限公司
公司英文名称：IReader Technology Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：掌阅科技
股票代码：603533
法定代表人：成湘均
设立日期：2008 年 9 月 8 日
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO23 号楼（南办公楼）
20 层 2307
联系电话：010- 59236288
传 真：010- 59231388*802
邮政编码：100022
统一社会信用代码：91110105680492298C
互联网网址：http://www.zhangyue.com/
公司电子信箱：ir@zhangyue.com
公司的经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；经济贸易咨询；投资咨询；销售电子产品、文具用品、机械设备；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询
服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信
业务经营许可证有效期至 2024 年 12 月 04
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