证券代码：603533 证券简称：掌阅科技
掌阅科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2020 年 8 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司非公开发行股票方案已经掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 120,300,000 股（含），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 106,111.14 万元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目，提升公司在行业中的综合竞争力。
6、本次非公开发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和
机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施参见本预案“第五章 其他有必要披露的事项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
五、募集资金投向 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
九、本次发行的审批程序 ...... 17
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18
一、本次非公开发行股票募集资金运用概况...... 18
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 26
四、可行性分析结论 ...... 27
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......30
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 31
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31
第四章 发行人的利润分配政策及执行 情况 ...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 40
第五章 其他有必要披露的事项...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 44 二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施. 44
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、掌阅科技、股份公司 指 掌阅科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
或公司 代码：603533
发行、本次发行、本次非公开 指 掌阅科技股份有限公司本次以非公开发行方式向特定
发行 对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本预案 指 《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股
票预案》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案
概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：掌阅科技股份有限公司
公司英文名称：IReader Technology Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：掌阅科技
股票代码：603533
法定代表人：成湘均
设立日期：2008 年 9 月 8 日
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO23 号楼（南办公楼）
20 层 2307
联系电话：010- 59236288
传 真：010- 59231388*802
邮政编码：100022
统一社会信用代码：91110105680492298C
互联网网址：http://www.zhangyue.com/
公司电子信箱：ir@zhangyue.com
公司的经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；经济贸易咨询；投资咨询；销售电子产品、文具用品、机械设备；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询
服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信
业务经营许可证有效期至 2024 年 12 月 04 日）；信息服务业务（不含互联网信息
服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 09 月 17 日）；出版物批发、
零售；从事互联网文化活动；中国内地已正式出版的出版物内容的网络（含手机网络）传播；互联网游戏、手机游戏出版。（网络出版服务许可证有效期至 2021年 12 月 31 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持阅读行业发展
国家近年来持续加大对全民阅读的重视程度，“开展全民阅读活动”已经成为国家的一项重要战略部署。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求“推动全民阅读”，并将全民阅读工程列为“十三五”时期文化重大工程之一，将全民阅读提升到国家战略高度。2017 年 6 月，原国家新闻出版广电总局发布《全民阅读促进条例》，提出“加强数字化阅读平台建
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