证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2023-001
绝味食品股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1、发行数量：22,608,006 股
2、发行价格：52.21 元/股
3、募集资金总额：人民币 1,180,363,993.26 元
4、募集资金净额：人民币 1,161,258,932.96 元
预计上市时间
绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”或“发行人”）
本次发行新增 22,608,006 股股份已于 2023 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所主板的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 22,608,006 股有限售条件流通
股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙）、实际控制人仍为戴文军。本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1、董事会审议过程
2021 年 8 月 2 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》。
2021 年 9 月 24 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
2022 年 3 月 15 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于绝味食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于绝味食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
公司第四届董事会第二十三次会议、第二十五次会议、第二十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销已离职激励对象持有的
合计 96,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2022 年 4 月 27 日，公司第
五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已
离职激励对象和其他激励对象合计持有的 5,986,300 股已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事已就前述限制性股票回购注销事项发表同意的独立意
见。前述限制性股票分别于 2022 年 6 月 1 日、2022 年 8 月 9 日完成注销。前述
回购注销前，公司总股本为 614,712,995 股，前述回购注销实施完毕后，发行人本次发行前总股本变更为 608,630,695 股，本次发行拟发行的股票数量上限调整为：发行股票数量不超过 182,589,208 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
2022 年 8 月 2 日，绝味食品召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。
2、股东大会审议过程
2021 年 8 月 18 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项的议案》。
2022 年 8 月 18 日，绝味食品召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
2022 年 4 月 1 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2022 年 4 月 11 日，中国证监会出具《关于核准绝味食品股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞736 号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为 22,608,006 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
3、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 12 月 13 日（T-2 日），
即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即 44.69 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由湖南启元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 52.21 元/股，不低于 44.69 元/股。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,180,363,993.26 元，扣除发行费用人民币19,105,060.30 元，募集资金净额为人民币 1,161,258,932.96 元。
5、保荐机构（主承销商）
保荐机构（主承销商）为中国国际金融股份有限公司。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
绝味食品股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 12 月 22 日出具的《验
资报告》（天职业字[2022]46754 号），截至 2022 年 12 月 22 日，保荐机构（主承
销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行 A 股股票发行股票认购的投资者缴付的认购资金 1,180,363,993.26 元。
2022 年 12 月 22 日，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后的余额转
至公司指定的募集资金专项存储账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）2022 年 12 月 23 日出具的《验资报告》（天职业字[2022]47140 号），截至 2022
年 12 月 22 日止，本次非公开发行募集资金总额 1,180,363,993.26 元，扣除与本
次非公开发行有关的发行费用 19,105,060.30 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 1,161,258,932.96 元，其中计入实收股本 22,608,006.00 元，计入资本公积（股本溢价）1,138,650,926.96 元。
2、股份登记情况
公司于 2023 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行 A 股股票
发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行 A 股股票发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
绝味食品本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞736 号）和绝味食品履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《绝味食品股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。发行对象不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
绝味食品本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师事务所关于本次向非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性
的结论意见
经核查，发行人律师湖南启元律师事务所认为：
截至本《法律意见书》出具日，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准、核准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集资金金额等发行结果均符
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