603517 沪市 绝味食品

股票简称：绝味食品                                        股票代码：603517
      绝味食品股份有限公司

                  JUEWEI FOOD CO., LTD.

    （注册地址：长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大道 1608 室）

        非公开发行 A 股股票预案

            （二次修订稿）

                二 O 二二年三月


                        公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  1、本次非公开发行 A 股相关事项已经绝味食品第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则相应调整。

  4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 118,036.40万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 184,413,898 股（含本数）。本次发行
最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 118,036.40 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                          单位：万元

 序号                  项目名称                  计划投资总额 拟使用募集资金投资额

  1  广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉      86,261.91            76,526.40
      制品及副产品加工建设项目

  2  广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉      44,414.09            41,510.00
      制品及副产品加工建设项目

                      合计                          130,676.00            118,036.40

  本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本
等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

  7、截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  8、公司控股股东为上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙），实际控制人为戴文军先生。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。


                        目 录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释  义 ...... 7
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次非公开发行方案概要......12

  五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 15

  八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

  一、本次募集资金的使用计划......16

  二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 16

  三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 19

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 23

  五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 23
第三节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 24
  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及

  业务收入结构的变化情况...... 24

  二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

    ...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为

  控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，

  是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 26

  六、本次非公开发行相关的风险说明 ...... 27

第四节  公司利润分配政策及执行情况...... 34

  一、公司的利润分配政策...... 34

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 37

  三、公司未来三年股东回报规划......38
第五节  本次发行摊薄即期回报相关事项...... 40

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 42

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 42
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等

  方面的储备情况 ...... 43

  五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 44
  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采

  取填补措施的承诺 ...... 45

                        释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次非公开发行A股/本次非公开
发行A股股票/本次非公开发行股  指  绝味食