603517 沪市 绝味食品

股票简称：绝味食品                            股票代码：603517
          绝味食品股份有限公司

          非公开发行A股股票

            发行情况报告书

                      保荐机构（主承销商）

                      二〇二二年十二月


                    特别提示

    1、上海证券交易所、其他相关政府机构对公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

    2、本次非公开发行股份发行价格为52.21元/股，发行数量为22,608,006股，募集 资金总额为1,180,363,993.26元，扣除发行费用合计19,105,060.30元（不含增值税） 后，募集资金净额为1,161,258,932.96元。

    3、所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

    4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

  5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差异，系四舍五入造成。


                发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

            戴文军                  陈更                  蒋兴洲

            王震国                杨德林                廖建文

            朱玉杰

                                                      绝味食品股份有限公司
                                                            年  月    日


                      目录


释义 ...... 5
第一节本次发行的基本情况 ...... 6
 一、本次发行履行的相关程序...... 6
 二、本次发行的基本情况...... 8
 三、本次发行的发行对象情况...... 16
 四、本次发行的相关机构情况...... 21
第二节发行前后相关情况对比 ...... 23
 一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 23
 二、本次非公开发行对公司的影响...... 24第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 26
 一、本次发行过程的合规性...... 26
 二、本次发行对象选择的合规性...... 26
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
第五节中介机构声明 ...... 28
第六节备查文件 ...... 34
 一、备查文件...... 34
 二、备查文件的审阅...... 34

                      释义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/发行人/绝味食品  指 绝味食品股份有限公司
本次非公开发 行、本次发行  指 绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                指 本次非公开发行的发行期首日，即2022年12月13日

A股                      指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

上交所                    指 上海证券交易所

中登公司上海分公司        指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构/保荐机构（主承  指 中国国际金融股份有限公司
销商）/中金公司

《公司章程》              指 《绝味食品股份有限公司章程》

《管理办法》              指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》              指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、万元、亿元            指 人民币元、万元、亿元

注1：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因；
注2：如无特殊说明本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  1、2021年8月2日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》。

  2、2021年8月18日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项的议案》。

  3、2021年9月24日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

  4、2022年3月15日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于绝味食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于绝味食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议
案》。

  5、绝味食品第四届董事会第二十三次会议、第二十五次会议、第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销已离职激励对象持有的合计96,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2022年4月27日，绝味食品第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象和其他激励对象合计持有的5,986,300股已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事已就前述限制性股票回购注销事项发表同意的独立意见。前述限制性股票分别于2022年6月1日、2022年8月9日完成注销。前述回购注销前，公司总股本为614,712,995股，前述回购注销实施完毕后，发行人本次发行前总股本变更为608,630,695股，本次发行拟发行的股票数量上限调整为：发行股票数量不超过182,589,208股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

  6、2022年8月2日，绝味食品召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。

  7、2022年8月18日，绝味食品召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程

  2022年4月1日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2022年4月11日，中国证监会出具《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞736号）。
（三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为22,608,006股，发行价格52.21元/股。截至2022年12月21日（T+4日）止，本次非公开发行的15家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2022年12月22日（T+5日），经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]46754号）验证，截至2022年12月22日（T+5日）止，保荐机构（主承销商）已收到绝味食品非公开发行股票认购对象的认购款项共计1,180,363,993.26元。

  2022年12月22日（T+5日），保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账 户 。 2022 年12月23日（T+6日），经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47140号）验证，本次非公开发行募集资金总额1,180,363,993.26元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用19,105,060.30元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,161,258,932.96元，其中计入实收股本22,608,006.00元，计入资本公积（股本溢价）1,138,650,926.96元。
（四）股份登记和托管情况

  公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

  本次发行采取非公开发行的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。（三）锁定期

  所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（四）上市地点

  本次发行的股票将在上交所上市。

（五）定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年12月13日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即44.69元/股。
  本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由湖南启元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为52.21元/股，不低于44.6