广东华商律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股
票的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二一年十月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
广东华商律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草案）》”）、《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年第二期激励计划（草案）》”），接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控/公司”）委托，指派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以下简称“本所律师”），就河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销限制性股票的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、思维列控保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次回购注销的授权与程序
（一）2019 年限制性股票激励计划
1、2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。2019 年 2 月 14 日，本所律师出具了《广东
华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日披露了《河南思维自动化设备股
份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2019 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，本所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。
4、2019 年 4 月 2 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的限制性股
票登记工作，股权登记日为 2019 年 3 月 29 日，登记数量为 396.47 万股。
5、2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 104 名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司 2019 年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办法》及公司《2019年激励计划（草案）》中关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019 年激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。
6、2020 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对 2019年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
7、2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬 6 人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，本所出具了法律意见书。该事项已得到 2019 年
第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020 年 9 月 9 日，
公司完成了 6 名离职激励对象未解锁的限制性股票回购注销，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。本所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
8、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格 4 人因离职已不再符合激励条件外，其余人员相关限制性股票均可解锁上市；因公司 2020 年度利润分配方案实施，同意公司调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票的回购价格；马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格 4 人因离职，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。上述事项已得到公司 2019 年第一次临时股东大会和 2018 年年
度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021 年 6 月 25 日，公司完成
了 4 人未解锁的限制性股票回购注销，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。本所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
9、2021 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象程广玉、邓珅 2 人因离职不再符合激励条件，2 人根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，本所出具了法律意见书。该事项已得到 2019 年第一次临时股东大会和 2018 年年度股东大会的授权，无需提交公司
股东大会审议。2021 年 8 月 23 日，公司完成了 2 名离职激励对象未解锁的限制
性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。本所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
10、2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为 2019 年限制性股票激励计划原激励对象夏书磊、杨帆、丁文昊、张上伟 4 人因个人原因离职不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 50,960 股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到 2019 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）2019 年第二期限制性股票激励计划
1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司
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