603508 沪市 思维列控

        广东华商律师事务所

关于河南思维自动化设备股份有限公司

  2021 年第三次临时股东大会的

            法律意见书

                  广东华商律师事务所

                  二〇二一年十一月

 中国  深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼


                    广东华商律师事务所

            关于河南思维自动化设备股份有限公司

                2021 年第三次临时股东大会的

                        法律意见书

致：河南思维自动化设备股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控/公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）对公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事项进行见证。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和规范性法律文件以及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。

  本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和视频见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体公告了《河南思维自动化设备股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-078，以下简称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

  经本所律师核查，公司本次会议于2021年11月15日下午14：00在河南省郑州市高新区杜兰街63号公司六楼会议室召开，会议由公司董事李欣先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

  1、出席本次会议的股东及委托代理人

  经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）17人，代表有表决权的股份数170,401,820股，占公司股本总额的62.5437%；通过网络投票的股东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计1人，代表股份数266,280股，占公司股本总额的0.0977%。

  综上，出席公司本次大会表决的股东及股东代理人共18人（包括网络投票方式），代表股份数170,668,100股，占公司股本总额的62.6413%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的单独或者合计持股5%以下（不含5%）的投资者（下称“中小投资者”）共计10名，拥有及代表的股份数额为10,192,549股，占公司股本总额的3.7410%。以上股东均为截止2021年11月8日（股权登记日）下午收市时
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
  2、出席本次会议的其他人员

  出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的本所律师及其他人员等。

    3、本次会议的召集人

  本次会议的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    三、本次大会审议事项

  1、议案一：《关于修改<公司章程>的议案》；

  2、议案二：《公司关联交易决策制度》；

  3、议案三：《公司募集资金管理制度》。

  本所律师认为，本次大会审议的议案，与股东大会通知中列明的议案一致，符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》的规定。

    四、关于本次会议的表决程序和表决结果

  经本所律师见证，本次大会未出现修改原议案或提出新议案的情形，本次大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行表决。根据本次股东大会结束后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议通知中列明的议案均获有效表决通过，其中议案一为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上有效表决通过。

  本所律师认为，本次大会的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式贰份。

  （以下无正文）