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2021年第三次临时股东大会
会议材料
2021年11月15日
目 录
2021年第三次临时股东大会会议须知 ......3
2021年第三次临时股东大会会议议程 ......4
议案一：《关于修改<公司章程>的议案》......5
议案二：《公司关联交易决策制度》 ......6
议案三：《公司募集资金管理制度》 ......7
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2021年第三次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、本次会议表决方式除现场投票外，同时提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
四、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
六、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
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2021年11月15日
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2021年第三次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1、会议时间：2021年11月15日 下午14点00分
2、会议地点：郑州市高新区杜兰街63号公司6楼会议室
3、股东大会召集人：公司董事会
4、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书
5、列席人员：公司高管、见证律师及工作人员
6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
7、股权登记日：2021年11月8日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、宣读并审议会议议案；
4、股东及股东代表发言或咨询；
5、与会股东表决；
6、清点表决票、监票人宣布表决结果；
7、律师宣读法律意见书；
8、主持人宣布大会结束，与会董事签署相关决议文件。
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2021年11月15日
议案一：《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》《公司2019年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，因公司原激励对象夏书磊、丁文昊、杨帆、张上伟、王国庆、马幸幸、闫大林7人因个人原因离职，公司需回购注销7人已获授但尚未解除限售的限制性股票113,788股，公司注册资本相应减少。因此，公司需修订《公司章程》第六条、第十九条的相关内容。具体修订内容对比如下：
修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币272,452,629元。 第六条公司注册资本为人民币272,338,841元。
第十九条公司股份总数为272,452,629股，均为 第十九条公司股份总数为272,338,841股，均为
人民币普通股。 人民币普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议和公司第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2021年11月15日
议案二：《公司关联交易决策制度》
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见国发〔2020〕14 号》文件精神，公司在开展上市公司治理专项自查时发现，公司针对关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，未建立对相关人员的责任追究机制，结合《证券法》《信息披露管理管理办法》（2021 年）修订，董事会对《公司关联交易决策制度》进行了修订，明确关联人，增加责任追究机制，强化关联交易管理。本次主要修订内容如下：
章节 主要修改内容
第一章 总则 修改关联人的定义及范围。
第八章 关联交易内部 增加第八章 关联交易内部控制及责任追究。
控制及责任追究
《公司关联交易决策制度》全文详见公司于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关联交易决策制度》（2021年10月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议和公司第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2021年11月15日
议案三：《公司募集资金管理制度》
各位股东及股东代表：
经自查，《公司募集资金管理制度》缺少内部责任追究条款，因此董事会对该制度进行了相应修订，进一步规范募集资金使用流程，并增加内部责任追究条款，本次主要修订内容如下：
章节 主要修改内容
第三章 募集资金 1、结合公司实际情况，进一步规范公司募集资金的使用。
使用 2、禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织以及其他关联人占用
募集资金。
第五章 募集资金 增加第三十二条至第三十四条 主要增加独立董事、董事会审计委员会及监事使用管理与监督 会对募集资金的监督管理，另外增加相关人员违规使用募集资金的追责条款。
《公司募集资金管理制度》全文详见公司于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司募集资金管理制度》（2021年10月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议和公司第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2021年11月15日
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