证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-074
河南思维自动化设备股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
收购控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）
2.00%的股权。
本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，对公司本期
利润不产生影响。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
敬请广大投资者注意投资风险。
2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司以自有资金 100.00 万元收购郑州思维精工企业管理中心（有限合伙）（以下简称“精工合伙”）持有的思维精工 2%股权。具体情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）交易背景
思维精工是上市公司的控股子公司，主要为上市公司及子公司、控股子公司提供采购、产品生产加工服务。思维精工成立于2014年1月，由公司发起设立，初始注册资本为300.00万元人民币。2016年，因上市公司实施子公司股权激励，
思维精工激励对象共同成立员工持股平台——精工合伙，并通过精工合伙对思维精工增资100.00万元，本次增资后思维精工注册资本增加至400.00万元人民币，精工合伙持有思维精工25%股权。2018年因生产经营和CRCC资质申请需要，上市公司对思维精工增资 4,600.00万元，本次增资后思维精工注册资本增加至5,000.00万元人民币，精工合伙持有思维精工的股权比例由25%被动稀释至2%。目前，思维精工的股东共2名，分别为上市公司和精工合伙，持股比例分别为98%、2%。
鉴于精工合伙持有的思维精工股权已被严重稀释，且思维精工激励对象变动较大，上市公司实施子公司股权激励的初衷已无法达成，同时为加快思维精工决策效率，专注于智能制造，上市公司拟收购思维精工少数股权。
（二）本次交易概述
1、交易标的
本次交易标的为精工合伙持有的思维精工2%的股权，对应认缴出资100.00万元，实缴出资100.00万元。
2、交易价格
精工合伙认缴思维精工注册资本100.00万元，实缴出资100.00万元，持股比例为2%。参考思维精工截至2021年9月30日的净资产5,196.97万元，精工合伙持有的思维精工2%股权估值约为103.94万元。经各方协商，确定本次思维精工2%股权交易对价为100.00万元。
本次交易的资金来源为上市公司自有资金。
3、其他说明
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）基本信息
名称 郑州思维精工企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA3XECT57R
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑州思科企业管理咨询有限公司
注册资本 100.00万元
成立日期 2016年10月19日
营业期限 至2036年10月17日
住所 郑州市高新区科学大道97号2号楼3层302室
经营范围 企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览展示
服务。
（二）关联关系说明
本次交易不构成关联交易。精工合伙为标的公司的少数股东，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。
（三）截至公告日，交易对方精工合伙系依法存续的有限合伙企业，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 河南思维精工电子设备有限公司
统一社会信用代码 91410182091400236L
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李欣
注册资本 5000.00万元
成立日期 2014年1月9日
营业期限 至2034年1月8日
住所 荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角
生产：铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、电气信号
设备装置、电子产品、仪器仪表、电子器件的生产、制造；销售：
经营范围 电子产品、元器件、机械电器产品、计算机、计算机软件及辅助设
备、通讯设备、五金交电；信息与技术咨询、技术服务；房屋租赁；
会议及展览展示服务。
此次公司购买的思维精工部分股权，标的股权不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项。投资标的思维精工亦不属于失信被执行人。
（二）股权结构
单位：万元
股东名称 本次转让前 本次转让后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
思维股份 4,900.00 98% 5,000.00 100%
精工合伙 100.00 2% 0.00 0%
（三）主要财务指标
单位：万元
2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 15,824.98 17,988.53
净资产 4,506.98 5,196.97
2020 年度（经审计） 2021 年 1 月至 9 月（未经审计）
营业收入 12,379.73 12,485.93
净利润 -533.83 702.44
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购思维精工少数股权后，公司将持有思维精工 100.00%的股权，思维精工成为上市公司全资子公司。本次收购有利于加强公司对思维精工的控制，使其专注于智能制造，提升生产工艺，全力保障产能，为新型列控系统（LKJ-15S）、调车安全防护系统等项目产业化提供产能保障，间接提升上市公司盈利能力。
本次收购控股子公司思维精工 2.00%的股权，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润不产生影响。本次交易不涉及员工安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
五、备查文件
思维列控第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 27 日
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