603501 沪市 韦尔股份

        上海韦尔半导体股份有限公司独立董事

 关于第五届董事会第五十一次会议相关议案的独立意见
  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，现就公司第五届董事会第五十一次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象
名单及数量的独立意见

  我们认为：董事会本次对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司 2021 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件。

    二、关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票
期权的独立意见

  公司本次拟注销 2019 年股票期权激励计划首次授予中已到期未行权的股票期权，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对 5 名激励对象持有的已获准行权但尚未行权的 10,425 份股票期权进行注销。

                                    独立董事：吴行军、王海峰、胡仁昱
                                                    2021 年 12 月 2 日