北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计
划注销部分股票期权的法律意见
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关于上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计
划注销部分股票期权的法律意见
京天股字（2019）第 495-8 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项的专项法律顾问，为公司本次注销有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事会第五十一次会议决议公告》、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届监事会第四十六次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
1、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 954 人调整为 947 人，授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变。公司独立董事发表了独立意见。
3、2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，
首次授予对象由 947 人调整为 926 人，授予股票期权数量由 9,462,268 份调整
为 9,430,998 份。公司独立董事发表了独立意见。
4、2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》中原确定的 38 名激励对象因离职不再符合激励条件，首次授予对象由 926 人调整为 888 人，首次授予股
票期权数量由 9,430,998 份调整为 9,135,708 份，上述 38 名激励对象已获授但
未行权的 295,290 份股票期权由公司注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权中有 28 名激励对象已经离职，其已不再符合《激励计划》中
规定的相关激励条件，上述 28 名激励对象已获授但尚未行权的 126,889 份股票期权由公司注销。本次调整后，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为 860 人，尚未开始行权的股票期权数量调整为 6,268,158份。公司独立董事对本次注销部分股票期权的相关事项发表了独立意见。
6、2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监
事会第四十六次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，根据《激励计划》的相关规定，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，董事会同意公司对 5 名激励对象持有已到期未行权的 10,425 份股票期权进行注销。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、本次股票期权注销的原因、依据及数量
《激励计划》规定：“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”
截至 2021 年 11 月 14 日，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期已届满，公司拟对 5 名激励对象持有的已到期未行权的 10,425份股票期权进行注销。
本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、结论意见
本所律师认为，公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
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