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关于上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项的法律意见书
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划授予事项出具法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为韦尔股份实施本次激励计划必备的法律文件。本法律意见书仅供韦尔股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见书仅对公司本次激励计划的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对韦尔股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予限制性股票的批准与授权
1.1 2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，独立董事就本
次董事会的相关事项发表了独立意见。
1.2 2021 年 8 月 26 日，公司第五届监事会第三十八次会议审议通过了《关于<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2021
年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》；同日，公司监事会
发表了《上海韦尔半导体股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）相关事项的核查意见》。
1.3 公司自2021年8月27日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。
公司监事会于股东大会审议股权激励计划前发表了《上海韦尔半导体股份有限公司
监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意
见及公示情况的说明》，认为公司本次股权激励计划激励对象名单的公示程序合法
合规，列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定
的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
1.4 2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
1.5 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，2021年11月1日，公司召开第五届董
事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，独立董事对上述事项发表了意见。
1.6 2021年11月1日，公司召开第五届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整
2021年股票期权与限制性股票激励计划股票限制性股票激励对象名单及数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。二、本次股权激励计划调整限制性股票激励对象名单及授予数量并向激励对象授予限制性股票的情况
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，限制性股票激励计划拟向 190名激励对象授予 3,600,000 股限制性股票。
上述限制性股票激励对象中的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予
的限制性股票。
2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整
2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制性股票激励对象由 190 人调整为 187
人，授予的限制性股票数量由 3,600,000 股调整为 3,597,000 股；同意公司以 2021 年 11
月 1 日为限制性股票授予日，授予 187 名激励对象 3,597,000 股限制性股票。
2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为调整后授予限制性股票的激励对象属于经公司 2021 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；同意公司以 2021 年 11 月 1
日为限制性股票授予日，授予 187 名激励对象 3,597,000 股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划限制性股票激励对象名单及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划限制性股票激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。三、本次股权激励计划限制性股票的授予日
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划限制
性股票的授予日为 2021 年 11 月 1 日。
经本所律师核查，本次股权激励计划限制性股票的授予日为交易日，并且在股东大会审议通过《激励计划》之日起 60 日内。
本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划限制性股票的授予日，公司和限制性股票激励对象均未发生上述情形，公司本次向限制性股票激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划限制性股票激励对象名单及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划限制性股票激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向限制性股票激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
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