证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所
上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 名称
绍兴韦豪、青岛融通、Seagul（l A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull
北京豪威 Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智交易对方 基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、
Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、
深圳兴平共25名
思比科 北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、
交易对方 刘志碧共8名
视信源 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共
交易对方 9名
募集配套资金不超过10名特定对象
的交易对方
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺：
1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
普华永道声明：普华永道及其签字注册会计师同意贵公司在《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所对北京豪威科技有限公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报表出具的审计报告（普华永道中天特审字（2019）第0612号）。普华永道及其签字注册会计师确认《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
其他中介机构声明：本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
修订说明
1、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易对上市公司股权结构、业务、财务状况及标的资产整合的影响。
2、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”中补充披露了本次交易已获得的外部批准程序。
3、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）交易对方作出的重要承诺”中补充披露了本次交易除公司实际控制人虞仁荣以外的业绩承诺方关于股份质押安排的承诺函。
4、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十二、对股东权益的保护安排”之“（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中补充披露了本次重组完成当年及报告期对上市公司预期每股收益的影响。
5、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（一）审批风险”中更新了审批风险。
6、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（三）法律和政策风险”补充披露了CFIUS审批风险。
7、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”中补充披露了关于本次交易的税务风险、汇率波动风险、所在国政治经济环境和政策变化风险及采购风险。
8、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”中补充披露了关于本次交易的商誉减值风险及控股股东股权质押风险。
9、在重组报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易对上市公司股权结构、业务、财务状况及标的资产整合的影响。
10、在重组报告书（修订稿）“第二节上市公司基本情况”中补充披露了控股股东、实际控制人股权质押情况。
11、在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”中补充披露了标的公司员工通过境外公司间接持有标的权益并参与本次交易是否符合外商投资、外汇管理规定。
12、在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”中补充披露了交易对方穿透披露情况。
13、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之北京豪威”之“（三）北京豪威历史沿革”中补充披露了私有化美国豪威时，北京豪威5名股东11亿美元增资款相关情况。
14、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之北京豪威”之“（五）北京豪威主要下属公司情况”中补充披露了私有化时标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性；经营实体美国豪威历史沿革等相关信息；Seagullinvestment历史沿革及股东变化情况；OmniVisionTechnologiesSingaporePte.Ltd.历史沿革等情况。
15、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之北京豪威”之“（六）北京豪威主要资产的权属状况、对外担保”中补充披露了上述内容。
16、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之北京豪威”之“（八）北京豪威主营业务情况”中补充披露了供应商集中度高的原因及应对措施；境外经营真实性核查情况；北京豪威与研发人员签订劳动合同情况、防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。
17、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之思比科”之“（三）思比科历史沿革”中补充披露了2019年1月，思比科终止挂牌的相关情况。
18、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的
之思比科”之“（八）思比科主营业务情况”中补充披露了思比科的客户情况、对思比科经营的影响以及北京豪威既是前五大客户又是前五大供应商的原因及合理性。
19、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之思比科”之“（十七）未购买思比科全部股权的原因及后续收购安排”中补充披露了思比科剩余股权的情况、未购买原因及后续收购剩余股权的安排。
20、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之思比科”之“（十八）在新三板挂牌以来的信息披露合规情况”及“（十九）思比科就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异”中补充披露了思比科自新三板挂牌以来的信息披露合规情况及本次交易披露的财务报表与思比科在新三板挂牌时披露的财务报表的差异情况。
21、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之视信源”之“（十七）未购买视信源全部股权的原因及后续收购安排”中补充披露了视信源剩余股权的情况、未购买原因及后续收购剩余股权的安排。
22、在重组报告书（修订稿）“第五节发行股份情况”之“二、配套募集资金具体情况”中补充披露了北京豪威具有足够的专利技术支持和管理经验开展晶圆测试、重构业务；北京豪威在硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）项目建成投产后扩大LCOS销量的具体措施及可实现性。
23、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况”之“二、北京豪威股权评估”中补充披露了北京豪威营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失、营运资金追加的预测依据及合理性。
24、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况”之“二、北京豪威股权评估”中补充披露了北京豪威本次作价整体估值相比私有化时期增长的合理性、承诺期净利润较报告期净利润大幅增长的依据及合理性及北京豪威承诺期净利润的可实现性。
25、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况”之“三、思比科
股权评估”中补充披露了思比科营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失的预测依据及合理性。
26、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况”之“三、思比科股权评估”中补充披露了思比科本次交易评估增值率较高的原因和合理性、盈利能力分析、承诺期净利润较报告期净利润扭亏为盈的依据、合理性及可实现性。
27、在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年的财务状况分析”之“（一）北京豪威最近两年的财务状况分析”中补充披露了存货跌价准备计提情况；私有化过程中交易对价的确认依据；资产基础法评估商誉减值原因；报告期内商誉减值测试情况；偿债能力分析；资产周转能力分析；所在地政策对经营的影响；研发费用占营业收入比逐年下降的合理性；美国税改的影响。
28、在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年的财务状况分析”之“（二）思比科最近两年的财务状况分析”中补充披露了应收账款坏账计提情况；偿债能力分析。
29、在重组报告书（修订稿）“第十二节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（一）审批风险”中更新了审批风险。
30、在重组报告书（修订稿）“第十二节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（三）法律和政策风险”补充披露了CFIUS审批风险。
31、在重组报告书（修订稿）“第十二节风险因素”之“二、标的资产经营风险”中补充披
