证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所
上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 名称
绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、芯能投资、嘉兴水木、嘉兴豪威、上
北京豪威 海唐芯、SeagullInvestments、开元朱雀、元禾华创、芯力投资、北京集电、交易对方 天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威
熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int‘l）、Seagull（C1）、
德威资本、深圳远卓、深圳兴平共27名
思比科 北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、
交易对方 刘志碧共8名
视信源 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共
交易对方 9名
募集配套资金 不超过10名特定对象
的交易对方
独立财务顾问
二零一八年九月
声明
一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺：
1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
根据上海证券交易所《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2433号）的要求，公司对本预案进行了补充和修订。现对重组预案（修订稿）主要补充和修订情况说明如下：
预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（九）业绩增长可持续性具有不确定性的风险”补充披露了标的公司业绩增长持续性不确定的风险。
预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（十）核心人员变动风险”中补充披露了核心人员变动对标的公司生产经营的影响。
预案（修订稿）“重大风险提示”之“三、与上市公司有关的风险”之“（一）收购整合风险”中补充披露了交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险。
预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”补充披露了本次交易完成后对标的公司的具体整合计划，公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排意向。
预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（七）上市公司与标的公司的协同效应”补充披露了公司与标的公司的协同效应。
预案（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“六、主要财务指标”补充披露了2017年净利润下滑的原因及对公司持续经营的影响。
预案（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“九、上市公司股份质押
情况”补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人的质押股份情况、质押目的及资金使用情况。
预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方穿透披露及是否超过200人的情况”补充披露了交易对方穿透披露及是否超过200人的情况。
预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（二）北京豪威出资及合法存续情况”补充披露了北京豪威历史沿革、历次股权转让作价情况，美国豪威的私有化情况、虞仁荣取得北京豪威股权的估值与本次交易的估值是否存在差异的情况。
预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（三）北京豪威股权结构、人员结构及高管团队情况”补充披露了北京豪威人员结构、管理团队的教育背景、从业经历及报告期流动情况。
预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（六）北京豪威主营业务情况”补充披露了美国豪威产品在技术、设备和工艺上的核心竞争力；美国豪威图像传感器产品报告期市场占有率变化的原因；美国豪威主要产品类别的产销量、收入、成本、毛利率的情况，美国豪威报告期销售前五大客户变化原因；美国豪威在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况，北京豪威核心技术人员及其流动情况。
预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（七）北京豪威最近两年及一期主要财务数据及分析情况”补充披露了北京豪威报告期内利润水平波动较大的原因及合理性，扣除私有化相关费用后的盈利情况，因私有化美国豪威产生的可辨认无形资产及商誉情况、负债和偿债安排、对上市公司影响，北京豪威2019-2021年承诺净利润的预测基础。
预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（二）思比科出资及合法存续情况”补充披露了思比科历史沿革、历次股权转让作价情况。
预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（三）思比科股权结构、人员结构及高管团队情况”补充披露了思比科人员结构、管理团队的教育背景、从业经历及报告期流动情况。
预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（六）思比科主营业务情况”补充披露了思比科核心技术人员及其流动情况。
预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（七）思比科最近两年及一期主要财务数据及分析情况”补充披露了思比科2017年及2018年1-5月亏损的原因及合理性，上市公司购买思比科股权的主要原因，思比科2019-2021年承诺净利润的预测基础。
预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的之视信源”之“（二）视信源出资及合法存续情况”补充披露了视信源历史沿革、历次股权转让作价情况。
预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价情况”之“六、预估值增值原因及合理性分析”之“（一）标的公司预估增值的原因分析”补充披露了北京豪威本次交易估值比2016年作价上升的原因及合理性、细化披露了思比科预估增值率609.42%的原因及合理性。
预案（修订稿）“第六节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的合理性分析”之“（二）募集配套资金用途”补充披露了募集资金投入方式，募集资金投资项目需要的审批手续，是否具备相关制造工艺的技术储备等。
目录
声明............................................................................................................................. 2
一、董事会声明 ....................................................................................................................... 2
二、交易对方承诺 ................................................................................................................... 2
修订说明....................................................................................................................... 4
目录............................................................................................................................. 7
释义........................................................................................................................... 10
重大事项提示............................................................................................................. 16
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 16
二、标的资产预估值及交易作价 ......................................................................................... 17
三、本次发行股
