证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-082
上海韦尔半导体股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。公司已于2018年8月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就上述事项进行公告。
2018年8月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2433号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2018年9月12日披露了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），本次补充和修改的主要内容如下：
《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（九）业绩增长可持续性具有不确定性的风险”补充披露了标的公司业绩增长持续性不确定的风险。
《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（十）核心人员变动风险”中补充披露了核心人员变动对标的公司生产经营的影响。
《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“三、与上市公司有关的风险”之“（一）
收购整合风险”中补充披露了交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险。
《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”补充披露了本次交易完成后对标的公司的具体整合计划，公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排意向。
《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（七）上市公司与标的公司的协同效应”补充披露了公司与标的公司的协同效应。
《预案（修订稿）》“第二节上市公司基本情况”之“六、主要财务指标”补充披露了2017年净利润下滑的原因及对公司持续经营的影响。
《预案（修订稿）》“第二节上市公司基本情况”之“九、上市公司股份质押情况”补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人的质押股份情况、质押目的及资金使用情况。
《预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方穿透披露及是否超过200人的情况”补充披露了交易对方穿透披露及是否超过200人的情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（二）北京豪威出资及合法存续情况”补充披露了北京豪威历史沿革、历次股权转让作价情况，美国豪威的私有化情况、虞仁荣取得北京豪威股权的估值与本次交易的估值是否存在差异的情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（三）北京豪威股权结构、人员结构及高管团队情况”补充披露了北京豪威人员结构、管理团队的教育背景、从业经历及报告期流动情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（六）北京豪威主营业务情况”补充披露了美国豪威产品在技术、设
备和工艺上的核心竞争力；美国豪威图像传感器产品报告期市场占有率变化的原因；美国豪威主要产品类别的产销量、收入、成本、毛利率的情况，美国豪威报告期销售前五大客户变化原因；美国豪威在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况，北京豪威核心技术人员及其流动情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（七）北京豪威最近两年及一期主要财务数据及分析情况”补充披露了北京豪威报告期内利润水平波动较大的原因及合理性，扣除私有化相关费用后的盈利情况，因私有化美国豪威产生的可辨认无形资产及商誉情况、负债和偿债安排、对上市公司影响，北京豪威2019-2021年承诺净利润的预测基础。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（二）思比科出资及合法存续情况”补充披露了思比科历史沿革、历次股权转让作价情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（三）思比科股权结构、人员结构及高管团队情况”补充披露了思比科人员结构、管理团队的教育背景、从业经历及报告期流动情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（六）思比科主营业务情况”补充披露了思比科核心技术人员及其流动情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（七）思比科最近两年及一期主要财务数据及分析情况”补充披露了思比科2017年及2018年1-5月亏损的原因及合理性，上市公司购买思比科股权的主要原因，思比科2019-2021年承诺净利润的预测基础。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的之视信源”之“（二）视信源出资及合法存续情况”补充披露了视信源历史沿革、历次股权转让作价情况。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产预估作价情况”之“六、预估值增值原因及合理性分析”之“（一）标的公司预估增值的原因分析”补充披露了北京
豪威本次交易估值比2016年作价上升的原因及合理性、细化披露了思比科预估增值率609.42%的原因及合理性。
《预案（修订稿）》“第六节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的合理性分析”之“（二）募集配套资金用途”补充披露了募集资金投入方式，募集资金投资项目需要的审批手续，是否具备相关制造工艺的技术储备等。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
