上海韦尔半导体股份有限公司
WillSemiconductorCO.,Ltd.Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
上海韦尔半导体股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 4,160万股
拟上市地： 上海证券交易所
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
2、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
3、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
4、股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。
5、股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。
（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，
为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，结合公司实际情况，制定了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。
1、启动稳定股价措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收
盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳定股价措施。
在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3个交
易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员应启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：①回购股份的价格不高于每股净资产；②公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计实现的可供分配利润的20%，且不应低于3,000万元；③连续12个月内公司回购股份数量不得超过公司总股本的2%；④公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过
每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）控股股东、实际控制人增持
公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：①增持价格不高于公司每股净资产；②连续十二个月增持总金额不高于上一年度本人自公司获得的现金分红；
控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。（3）非独立董事、高级管理人员增持
公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
非独立董事、高级管理人员承诺：连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度薪酬的30%，但不高于80%。
非独立董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过每股净资产时，非独立董事、高级管理人员可以终止增持股份。
公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的非独立董事和高级管
理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在启动条件触发之日起3个交易日内做出实施回购股份或
不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起5个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东增持
①控股股东应在启动条件触发之日起5个交易日内，就其增持公司A股股
票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②控股股东应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履
行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（3）非独立董事、高级管理人员增持
①在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3个
交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，在启动条件触发之日起5个
交易日内，非独立董事、高级管理人员应就其增持公司A股股票的具体计划（应
包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②非独立董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启
动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
在上述公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持股份等方案均实施完毕之日起3个月后，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于每股净资产，则应依照本预案的规定，开展公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员增持股份工作。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺1、公司相关承诺
公司承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在证券监督管理部门认定有关违法事实的2个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份
