上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai
（上海市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
上海韦尔半导体股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（ A 股） 每股面值：人民币 1.00 元
发行数量：本次发行股份数量占发行后总
股本的比例不低于 25.00%，且不超过
4,800 万股
每股发行价格：【】元
股东公开发售股份数量：不超过 2,400 万
股，且不超过自愿锁定 12 个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的数量
预计发行日期：【】年【】月【】日
发行后总股本：不超过 19,200 万股 拟上市证券交易所：上海证券交易所
本次发行前
股东所持股
份的流通限
制及自愿锁
定股份的承
诺：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：除公司首次
公开发行股票是根据公司股东大会决议将本人持有的部分股份公
开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离
职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市
后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔
股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持
价格及收盘价均作相应调整。
2、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别
承诺：除公司首次公开发行股票是根据公司股东大会决议将本人
持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，
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也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转
让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价； 韦尔股份上市后六个月内如韦
尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定
期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均
作相应调整。
3、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：除公司首次公开
发行股票是根据公司股东大会决议将本人持有的部分股份公开发
售之外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人
持有的上述股份。
4、股东南海成长和富汇合力分别承诺：除公司首次公开发行股票
是根据公司股东大会决议将本机构持有的部分股份公开发售之
外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构
持有的上述股份。
5、股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻
信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有
的上述股份。
保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015 年【】月【】日
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1-1-3
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承
诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：除公司首次公开发行
股票是根据公司股东大会决议将本人持有的部分股份公开发售之外，自公司股
票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本
人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离
职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票
价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，
上述减持价格及收盘价均作相应调整。
2、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：除
公司首次公开发行股票是根据公司股东大会决议将本人持有的部分股份公开发
售之外，自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人本
次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年
转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转
让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持
有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。 如遇除权除息，上述减持价格及
收盘价均作相应调整。
3、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：除公司首次公开发行股票
是根据公司股东大会决议将本人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上
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市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司
股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
4、股东南海成长和富汇合力分别承诺：除公司首次公开发行股票是根据公
司股东大会决议将本机构持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股
份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。
5、股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无
锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，
也不由公司回购本机构持有的上述股份。
（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第三届董事会第十二次会议、 2015 年第四次临时股东大会审议通过，
为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三
年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，结
合公司实际情况，制定了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股
价的预案》。
1、启动稳定股价措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳
定股价措施。
在公司及公司控股股东、 实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个交
易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人
员应启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
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（ 1）公司回购
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不
应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，
还应符合下列各项：①回购股份的价格不高于每股净资产；②公司单次用于回购
股份的资金不得低于上一年度经审计实现的可供分配利润的 20%，且不应低于
3,000 万元；③连续 12 个月内公司回购股份数量不得超过公司总股本的 2%；④
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的
总额。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过
每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下， 公司董事会综合考
虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、
公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无
须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股
票以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（ 2）控股股东、实际控制人增持
公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进
行增持。
控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：①增持价格不高于公司每股净资产；②
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连续十二个月增持总金额不高于上一年度本人自公司获得的现金分红；
控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续
10 个交易日超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。
（ 3）非独立董事、高级管理人员增持
公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进
行增持。
非独立董事、高级管理人员承诺：连续十二个月内用于增持公司股份的货币
资金不低于其上年度薪酬的 30%，但不高于 80%。
非独立董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连
续 10 个交易日超过每股净资产时，非独立董事、高级管理人员可以终止增持股
份。
公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的非独立董事和高级管
理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（
