八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二一年十二月
八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《八方电气（苏州）股份有限公司章程》、《八方电气（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、见证律师列席本次股东大会。
三、股东参加本次股东大会应遵守议事程序，共同维护股东大会秩序，并依法享有股东权利。
四、本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。请股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。
六、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该等股东弃权。
七、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
八、表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会上现场宣布。
九、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书。
八方电气（苏州）股份有限公司
2021年12月13日
八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：2021 年 12 月 13 日 14:30
二、会议地点：江苏省苏州市工业园区东堰里路 6 号
八方电气（苏州）股份有限公司办公楼会议室
三、会议主持：王清华 先生
四、会议议程：
(一)宣读《2021 年第三次临时股东大会议事程序》
(二)审议议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性
分析报告的议案》
5、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
10、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》五、股东提问
六、投票表决、计票并宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣布大会结束
八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年 12 月 13 日
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
以上议案，请予审议。本次发行事项涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年 12 月 13 日
议案二
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人之子王英喆先生在内的不超过 35 名特定投资者，除王英喆先生外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王英喆先生之外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行的股票数量不超过 500 万股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 4.16%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
6、认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
7、限售期
公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关系，属一致行动人。王英喆先生本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让或上市流通。
除王英喆先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 12.00 亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目投 拟投入募集
项目名称 项目投资内容
号 资总额 资金
建造相城电动两轮车驱动系统制造基
电 动 两 轮
地，进一步提升电踏车电气系统的产
车 驱 动 系
1 能；同时，配套华东地区客户增加部 83,955.74 70,000.00
统（苏州）
分传统电动车电机产能，并新增电动
制造项目
摩托车电机的生产制造
电 动 车 驱
建造天津制造基地，以华北地区电动
动系统（天
2 车产业集聚区的区域优势为基础，主 36,788.16 30,000.00
津）制造项
要生产轮毂电机、传统电动车电机
目
进一步升级研发中心，增设电动摩托
研 发 检 测
车电机实验室，同时设立电机及控制
3 中 心 建 设 23,205.40 20,000.00
系统检测中心以强化检测能力，打造
项目
全新的检测中心
合 计 143,949.30 120,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
10、发行上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
11、本次发行决议的有效期
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