证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-065
八方电气（苏州）股份有限公司
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易
暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的发行对象之一王英喆先生为公司控股股东、实际控制人王清华先生的一致行动人，本次发行构成关联交易。
2、本次非公开发行相关事项尚需取得股东大会审议批准，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行拟发行的股票数量不超过 500 万股（含本数）。本次发行的发行对象为包括王英喆先生在内的不超过 35 名特定投资者，王英喆先生拟以现金认购总额不超过 10,000 万元（含本数）。
王英喆先生与公司控股股东、实际控制人王清华先生系父子关系，王英喆先生系王清华先生之子，王英喆先生参与本次非公开发行
构成关联交易。2021 年 11 月 26 日，公司与王英喆先生在苏州市签
署了《八方电气（苏州）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
王英喆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年 7 月出生，
研究生学历。身份证号为 320502199507******，住所为江苏省苏州市工业园区。截至本公告披露日，王英喆先生未持有公司股份。
（二）最近五年任职情况
2018 年，王英喆先生于加拿大戴尔豪斯大学毕业后进入公司研发部工作，现任研发一部经理，未在其他单位兼职。
（三）关联方所控制的核心企业及主营业务情况
截至本公告披露日，王英喆先生未控制其他企业。
（四）关联方最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
王英喆先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为王英喆先生拟认购的公司本次非公开发行
的股票, 认购总额不超过 10,000 万元（含本数）。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2021 年 11 月 26 日，公司与王英喆先生在苏州市签署了《八方
电气（苏州）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：八方电气（苏州）股份有限公司
乙方（认购人）：王英喆
签订时间：2021 年 11 月 26 日
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
乙方不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
（三）拟认购数量及认购金额上限
本次发行方案由甲方董事会制订，向包括乙方在内的不超过 35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，发行的股份数量不超过 500 万股，具体发行方案尚待甲方股东大会批准及中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。
若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。
乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民币 10,000.00 万元。
（四）认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
（五）支付方式
乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》的要求将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
（六）限售期
乙方承诺，乙方本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求办理。
（七）生效条件
本协议自双方授权代表正式签署本协议后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得了甲方董事会批准；
2、本次发行获得甲方股东大会批准；
3、本次发行获得中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
（八）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。除本协议另有约定外，乙方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。
本协议签署后，因本协议约定的先决条件未成就导致本协议未生效的，本协议双方互相不承担违约责任。
如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次非公开发行的，本协议双方互不承担违约责任。
本协议双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次非公开发行的，本协议双方互相不承担违约责任。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有
关产业政策及环保政策，有利于公司充分把握行业的发展机遇，在主营业务领域进一步拓展，增强公司盈利能力，提升公司市场竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家的产业政策及未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，是公司基于行业发展趋势、客户需求以及企业发展战略而制定。一方面，在产能上，扩充公司现有优势产品电踏车电机及控制系统的生产能力，同时扩大公司产品范围，增加对传统电动车电机产品及电动摩托车电机产品的投入；另一方面，在研发及检测能力上，增加试验设备，增强研发能力，并打造全流程检测中心。募投项目的实施，有利于公司拓宽应用领域、优化产品布局、拓展新的市场增长空间，进一步做大做强电动两轮车电驱动系统主业，提升研发实力，增强公司核心竞争力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产结构将得到进一步优化。通过募投项目的实施，公司的产品线将得到进一步的丰富，研发水平得到进一步提升，市场份额得到进一步扩大，有利于增强公司长期稳定的盈利能力，提高公司的市场竞争力。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议了《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》，除关联董事王清华先生回避表决外，其余五名非关联董事以 5 票同意的表决结果审议通过了本议案。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
本次发行的发行对象之一王英喆先生为公司控股股东、实际控制人王清华先生的一致行动人，本次发行事项构成关联交易。经审阅会议材料及与公司、中介机构相关人员沟通，我们认为该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、独立意见
本次发行的发行对象之一王英喆先生为公司控股股东、实际控制人王清华先生的一致行动人，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。该关联交易定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。董事会审议关联交易事项程序合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
经审阅公司拟与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为该协议的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2021 年 11 月 26 日，公司第二届监事会第十一次会议审议并通
过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
公司本次非公开发行暨关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》
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