股票代码：603488 股票简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所
展鹏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方名称
贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅
惠商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限公
司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）、
发行股份及支付现金购买资产 郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、梁智
勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合
伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富
昆坦管理咨询中心（有限合伙）
募集配套资金 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）
二零二三年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 14
第一节 本次交易概况 ...... 17
第二节 上市公司的基本情况 ...... 35
第三节 交易对方基本情况 ...... 42
第四节 标的资产的基本情况 ...... 56
第五节 本次交易的评估情况 ...... 66
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 67
第七节 重大风险提示 ...... 68
第八节 其他重要事项 ...... 72
第九节 独立董事意见 ...... 74
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 76
释义
一、通用释义
公司/上市公司/展鹏科技 指 展鹏科技股份有限公司
青岛鲲鹏/控股股东 指 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司
青岛嘉鹏 指 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司
宏坦投资 指 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司，系上市公司原控股股
东
上市公司控股股东及其一致 指 青岛鲲鹏、青岛嘉鹏
行动人
上市公司实际控制人 指 王林江、李国祥
领为军融/标的公司 指 北京领为军融科技有限公司
标的资产 指 领为军融 100%股权
领为科技 指 北京领为科技发展有限公司
邢台领诺 指 邢台领诺软件开发中心（有限合伙）
邢台领擎 指 邢台领擎软件开发中心（普通合伙）
邢台雅惠 指 邢台雅惠商贸中心（有限合伙）
云上智飞 指 北京云上智飞科技有限公司
科实投资 指 杭州科实股权投资有限公司
科实华盈 指 诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）
富昆坦 指 珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）
力高贰号 指 珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
光煜投资 指 嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司管理层股东 指 贾磊、郝利辉、邢台领擎、邢台雅惠及邢台领诺
恒盈投资/募集配套资金交 指 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）
易对方/认购对象
诸暨经开 指 诸暨经开创融投资有限公司
华如科技 指 北京华如科技股份有限公司（股票代码：301302.SZ）
杭州永宁 指 杭州永宁至臻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
格力创业投资 指 珠海格力创业投资有限公司
高科投资 指 珠海高科金投产业股权投资有限公司
珠海高科 指 珠海高科金投创业投资管理有限公司
光合私募 指 光合（海南）私募基金管理有限公司
硅谷天堂 指 硅谷天堂产业集团股份有限公司（股票代码：833044.NQ）
山水集团 指 山水控股集团有限公司
五木阳光 指 北京五木阳光投资咨询有限公司
禄融投资 指 杭州硅谷天堂禄融投资有限公司
发行股份及支付现金购买资 贾磊、邢台领擎、邢台雅惠、邢台领诺、郝利辉、龚锐、
产交易对方/贾磊等 14 名交 指 云上智飞、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高
易对方 贰号、梁智勇、光煜投资共计 14 名交易对方
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金
交易对方
上市公司拟发行股份及支付现金购买领为军融 100%股
本次交易/本次重组 指 权；同时拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行
股份募集配套资金。
上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行
配套融资/募集配套资金 指 股份募集配套资金，本次募集配套资金扣除中介机构费
用后拟用于支付本次交易中的现金对价、投入标的公司
在建项目建设等。
预案/本预案/重组预案 指 《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
《发行股份及支付现金购买 指 《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
资产协议》 协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交
易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则
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