证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-023
展鹏科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
展鹏科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）原计划通过发行股份
及支付现金方式购买北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）88.83%股权，并募集配套资金（以下简称“原发行股份及支付现金购买资产交易”）。
为提高交易效率、降低交易成本、加快双方整合进度，经审慎考虑，并与交易对方
充分讨论，公司决定终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并拟调整为以现金方式收购领为军融 30.79%股权，以表决权委托的方式取得领为军融 27.87%表决权（以下简称“本次交易”）。截至本公告披露日，公司持有领为军融 11.17%股权，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融 41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融 27.87%表决权，合计享有领为军融 69.83%表决权，能够实现对领为军融控制。
公司于2024年4月28日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》及《关于以现金方式收购领为军融 30.79%股权的议案》，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司筹划原发行股份及支付现金购买资产交易的基本情况
2023 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行
股份及支付现金购买资产的议案》等议案，拟向贾磊、宁波领擎创业投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“宁波领擎”，原名邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领擎软件开发中心（普通合伙））、宁波领骋创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领骋”，原名邢台雅惠商贸中心（有限合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙））、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）（以下简称“宁波领诺”，原名邢台领诺软件开发中心（有限合伙））、郝利辉、
龚锐、北京云上智飞科技有限公司、杭州科实股权投资有限公司（以下简称“科实投资”）、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“富昆坦”）、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力高贰号”）、梁智勇、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光煜投资”）等 14 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的领为军融 100%股权。同时，向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付原发行股份及支付现金购买资产交易中的现金对价、投入领为军融在建项目建设等。
基于坚定看好领为军融未来业务发展，为降低整体收购成本，加快对领为军融的整合等
因素，公司于 2023 年 12 月 22 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北
京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》等议案，以 4,000 万元的价格受让科实华盈持有的领为军融 283.91 万元注册资本，并向领为军融增资 6,000 万元，用于认购领为军融新增注册资本 408.83 万元（以下简称为“前次投资交易”），领为军融已于2024年1月5日办理完成该次对外投资相应的工商变更登记。该次对外投资完成后，公司持有领为军融 11.17%股权，重大资产重组交易方案调整为公司以发行股份及支付现金的方式购买前述 14 名交易对方持有的领为军融 88.83%股权，该次交易方案调整不构成重大调整。
二、公司在推进原发行股份及支付现金购买资产交易期间所做的主要工作
公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进发行股份及支付现金购买资产的相关工作，并严格按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：
1、公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，经向上海证券交易
所申请，公司股票于 2023 年 11 月 6 日开市起停牌，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-048）。
2、2023 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产的议案》等议案。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2023年 11 月 20 日开市起复牌，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-052）。
3、2023 年 12 月 1 日，公司收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函》（上证公函【2023】3419 号）（以下简称“《预案问询函》”），具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2023-058）。
4、2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北
京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》等议案，通过受让领为军融股权及增资的方式取得领为军融 11.17%股权，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2023-065）。
5、2023 年 12 月 25 日，公司收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司对外
投资事项的问询函》（上证公函【2023】3488 号）（以下简称“《对外投资问询函》”），具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2023-067）。
6、2023 年 12 月 30 日，公司完成《预案问询函》回复工作，并对原重大资产重组交易
预案进行了相应的修订和补充，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案监管问询函的回复公告》（公告编号：2023-068）、《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2023-069）。
7、2024 年 1 月 3 日，公司完成《对外投资问询函》回复工作，具体内容详见《展鹏科
技股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复公告》（公告编号：2024-001）。
8、针对公司以受让股份及增资方式取得领为军融 11.17%股权事宜，领为军融于 2024年 1 月 5 日完成工商变更登记，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司对外投资完成公告》（公告编号：2024-002）。
9、公司分别于 2023 年 12 月 16 日、2024 年 1 月 18 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 3
月 18 日、2024 年 4 月 18 日披露了《展鹏科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2023-060、2024-004、2024-005、2024-007、2024-017）。
三、原发行股份及支付现金购买资产交易调整为现金收购的原因
1、综合考虑近期市场环境变化以及交易对方自身交易需求变化等因素，经交易各方协商一致，决议将原发行股份及支付现金购买资产方案调整为现金收购方案。本次交易方案的
调整系交易各方真实意愿表示，公司将按照相关法律法规的规定履行相关程序。
2、基于对军事仿真行业发展前景的信心以及对领为军融的认同，公司希望通过现金收 购及表决权委托的方式取得领为军融控制权，尽快完成对领为军融的整合工作，助力上市公 司在军事仿真领域进行产业布局。
3、公司通过现金收购及表决权委托的方式取得领为军融控制权，能够以较低成本实现 对领为军融的控制，并减少本次交易确认的商誉金额，有利于维护上市公司股东利益。
四、本次现金收购的基本情况
2024 年 4 月 28 日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺、宁波领骋、科实投资、
科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、光煜投资签署《股权转让协议》，上述 11 名交易对 方同意将其合计持有的领为军融 30.79%的股权及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。 本次现金收购中，公司在参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告中 领为军融 100%股权评估价值 86,845.23 万元的基础上，综合考虑是否承担业绩对赌责任、 投资成本等因素，对领为军融管理层股东、早期投资人、A 轮、B 轮投资人采取差异化定价， 具体交易价格如下：
单位：万元
名称 本次现金 对应领为军融 备注
收购对价 100%股权价值
贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波 管理层股东及科实
领擎（除合伙人张云鹏外）、科实 4,411.53 86,800.00 投资
投资
宁波领擎合伙人张云鹏、宁波领 12,961.73 76,384.00 不承担业绩对赌责
骋 任的早期投资人
科实华盈、缪也霖、富昆坦、力 7,709.65 88,200.00 A 轮、B 轮投资人
高贰号、光煜投资
合计 25,082.91 81,457.39 -
考虑前次投资交易后，上市公司合计以 35,082.91 万元，取得标的公司 41.96%股权，
对应标的公司 100%股权估值为 83,600.72 万元。
2024 年 4 月 28 日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺签署《表决权委托协议》，贾磊、
郝利辉、宁波领诺同意将其在本次交易完成后合计持有的领为军融 27.87%的全部股权对应 的表决权委托给上市公司。同日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎签署《股权质 押协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎同意将其在本次交易完成后合计持有的领为
军融 38.48%股权全部质押给上市公司，作为业绩承诺履约保证。
截至本公告披露日，公司已持有领为军融 11.17%股权，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融 41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融 27.87%表决权，合计享有领为军融 69.83%表决权，能够实现对领为军融控制。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
五、本次变更交易方案的审议程序
2024 年 4 月 28 日，公司
查看PDF原文
