证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所
展鹏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资
中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资
合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业
发行股份及支付现金购买资产交易对方 投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）
信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖
云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限
合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限
合伙）
募集配套资金认购方 青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司
签署日期：2020 年 11 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）以及募集配套资金认购方海创投资已出具如下承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本人/本企业承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易预计构成关联交易 ...... 11
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 11
四、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ... 11
五、发行股份购买资产的简要情况 ...... 16
六、募集配套资金简要情况 ...... 19
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 22
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 26
九、本次交易的决策程序及批准程序 ...... 26
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..... 26
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划 ...... 27
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 27
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 40
十四、公司股票停复牌安排 ...... 42
十五、待补充披露的信息提示 ...... 42
重大风险提示...... 43
一、与本次交易相关的风险 ...... 43
二、与交易标的相关的风险 ...... 46
三、其他风险 ...... 49
第一节 本次交易概况...... 51
一、交易背景及目的 ...... 51
二、本次交易方案概述 ...... 54
三、本次交易具体方案 ...... 55
四、本次交易的支付方式 ...... 61
五、标的资产预估作价情况 ...... 62
六、本次交易预计构成关联交易 ...... 62
七、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 62
八、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ... 63
九、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 68
十、上市公司接触标的资产的时间、方式、过程，标的资产是否由宏坦投资
推荐，控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易 ..... 68
释义
上市公司、展鹏科技、本 指 展鹏科技股份有限公司
公司
伯坦科技、标的公司、交 指 杭州伯坦科技工程有限公司
易标的、标的资产
聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合
伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波
交易对方 指 青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）
信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖云和正奇科技
成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁
合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方、海 指 青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司
创投资
宏坦投资 指 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
义云创投 指 苏州义云创业投资中心（有限合伙）
青域睿行 指 杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）
青域甬潮 指 宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）
简域信息 指 简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）
太湖云和 指 无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合
伙）
杭州橼鸣 指 杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）
硅谷天堂 指 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
格至控 指 格至控智能动力科技（上海）有限公司
伯坦动力 指 杭州伯坦动力科技有限公司
时空电动 指 时空电动汽车股份有限公司
天堂硅谷融创 指 宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
英洛华 指 英洛华科技股份有限公司
浩物股份 指 四川浩物机电股份有限公司
均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司
中电兴发 指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
西子电梯集团 指 西子电梯集团有限公司
西子奥的斯电梯 指 湖南西子奥的斯电梯工程有限公司
硅谷黄金 指 硅谷天堂黄金集团有限公司
东风、东风股份 指 东风汽车股份有限公司
泰宏、杭州泰宏 指 杭州泰宏新能源技术有限公司
重庆力帆 指 重庆力帆乘用车有限公司
中力天呈 指 广州中力天呈新能源汽车有限公司
硕维 指 浙江硕维新能源技术有限公司
物产 指 浙江物产电子商务有限公司
新时空 指 杭州新时空电动汽车有限公司
浙江逸航
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