证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所
展鹏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资
中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资
合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业
发行股份及支付现金购买资产交易对方 投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）
信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖
云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限
合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限
合伙）
募集配套资金认购方 青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司
签署日期：2020 年 11 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）以及募集配套资金认购方海创投资已出具如下承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本人/本企业承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ......11
二、本次交易预计构成关联交易 ...... 13
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 13
四、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 13
五、发行股份购买资产的简要情况...... 18
六、募集配套资金简要情况 ...... 21
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 24
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 28
九、本次交易的决策程序及批准程序...... 28
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 28
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股
份减持计划......29
十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 29
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 42
十四、公司股票停复牌安排 ...... 44
十五、待补充披露的信息提示 ...... 44
重大风险提示 ...... 45
一、与本次交易相关的风险 ...... 45
二、与交易标的相关的风险 ...... 48
三、其他风险 ...... 51
第一节 本次交易概况 ...... 53
一、交易背景及目的 ...... 53
三、本次交易具体方案 ...... 57
四、本次交易的支付方式 ...... 63
五、标的资产预估作价情况 ...... 64
六、本次交易预计构成关联交易 ...... 64
七、本次交易预计构成重大资产重组...... 64
八、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 65
九、本次交易的决策程序及批准情况...... 65
十、上市公司接触标的资产的时间、方式、过程，标的资产是否由宏坦投资推荐，控制
权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易...... 70
第二节 上市公司基本情况 ...... 72
一、上市公司基本信息 ...... 72
二、公司设立及历次股本变动情况...... 72
三、公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况...... 74
四、股东情况及产权控制关系 ...... 75
五、上市公司主营业务概况 ...... 77
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标...... 77
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明...... 79
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 79
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 79
第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况...... 80
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...... 80
二、募集配套资金认购方情况 ...... 97
第四节 交易标的基本情况 ...... 98
一、基本信息 ...... 98
二、历史沿革 ...... 98
三、股权结构与产权控制关系 ...... 103
四、主营业务发展情况 ...... 105
五、主要财务数据...... 131
六、未决诉讼...... 138
第五节 标的资产评估及定价情况...... 142
第六节 本次交易发行股份情况...... 143
一、本次交易中发行股份概况 ...... 143
二、发行股份购买资产的简要情况...... 143
第七节 募集配套资金 ...... 147
一、发行股份的种类和面值 ...... 147
二、发行方式及发行对象 ...... 147
三、定价基准日...... 147
四、发行价格及定价依据 ...... 147
五、发行数量...... 148
六、锁定期安排...... 149
七、滚存未分配利润的安排 ...... 149
八、本次募集配套资金用途 ...... 149
九、决议有效期...... 149
第八节 本次重组对上市公司的影响...... 150
一、本次重组对上市公司股权结构的影响...... 150
二、本次重组对上市公司主营业务的影响...... 150
三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 153
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响...... 153
第九节 风险因素 ...... 154
一、与本次交易相关的风险 ...... 154
二、与交易标的相关的风险 ...... 157
三、其他风险...... 160
第十节 其他重要事项 ...... 162
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 162
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 164
三、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划...... 164
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 164
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 16
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