浙江九洲药业股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二零二三年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事：
花莉蓉 花晓慧
梅义将 王斌
李文泽 林辉潞
孔德兰 李继承
俞飚
浙江九洲药业股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明 ...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一章 本次非公开发行基本情况 ...... 4
一、本次非公开发行履行的相关程序...... 4
二、本次非公开发行的基本情况...... 5
三、本次非公开发行的发行对象情况...... 14
四、本次非公开发行的相关机构...... 23
第二章 本次发行前后公司相关情况 ...... 25
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况...... 25
二、本次非公开发行对公司的影响...... 26第三章 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的
结论意见 ...... 28第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见29
第五章 中介机构声明 ...... 30
保荐机构（主承销商）声明...... 31
发行人律师声明...... 32
审计机构声明...... 33
验资机构声明...... 34
第六章 备查文件 ...... 35
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
九洲药业/公司/本公司/发行 指 浙江九洲药业股份有限公司
人
本次非公开发行/本次发行 指 浙江九洲药业股份有限公司非公开发行 A 股股票
本报告书 指 浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股股
票发行情况报告书
股东大会 指 浙江九洲药业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江九洲药业股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江九洲药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销商/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
律师 指 浙江天册律师事务所
会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
《认购邀请书》 指 《浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股
股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股
股票申购报价单》
元 指 除特别说明外均为人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2022 年 8 月 4 日，九洲药业召开了第七届董事会第二十次会议，审议通
过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。公司上述董事
会决议已于 2022 年 8 月 5 日公告。
2、2022 年 8 月 29 日，九洲药业召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。公司上述股
东大会决议已于 2022 年 8 月 30 日公告。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2022 年 11 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非
公开发行 A 股股票的申请。该事项已于 2022 年 11 月 15 日公告。
2、2022 年 11 月 30 日，九洲药业公告收到中国证监会出具的《关于核准浙
江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2955 号），核准发行人本次非公开发行。
（三）本次非公开发行的验资情况
截至 2023 年 1 月 13 日 15:45 止，本次发行的发行对象已将本次发行认购的
全额资金汇入华泰联合证券指定的认购资金账户。2023 年 1 月 13 日，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕20 号）。经
验证，截至 2023 年 1 月 13 日 15:45 止，参与本次非公开发行的认购对象在华泰
联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开立的账号为4000021729200638567的账户缴存的申购资金共计人民币贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元肆角贰分（¥2,499,999,971.42）。
2023 年 1 月 13 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向发行人账户。2023 年 1 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》（天健验〔2023〕21 号）。经审验，截至 2023 年 1 月 13
日止，发行人实际已向广发基金管理有限公司、建投投资有限责任公司、富国基
金管理有限公司等 23 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 65,291,198 股，
每股发行价格为人民币 38.29 元，应募集资金总额 2,499,999,971.42 元，减除发行费用人民币 11,562,925.99 元（不含税）后，募集资金净额为 2,488,437,045.43元。其中，计入实收股本人民币陆仟伍佰贰拾玖万壹仟壹佰玖拾捌元（¥65,291,198.00），计入资本公积（股本溢价）2,423,145,847.43 元。截至 2023
年 1 月 13 日止，九洲药业变更后的注册资本为人民币 899,545,728.00 元，累计
实收股本人民币 899,545,728.00 元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者所认购股份限售期为 6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的发行数量为 65,291,198 股，符合发行人2022 年第二次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 7,000 万股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 1 月 6 日），发行底
价为 32.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%。
发行人及主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则，协商确定本次发行价格为 38.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
（四）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
2022 年 12 月 28 日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《浙江九洲药
业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟
询价对象名单》”），包括：截至 2022 年 12 月 20 日收市后发行人前 20 名股东
中的 14 家（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司
52 家、证券公司 24 家、保险机构投资者 23 家、董事会决议公告后已经提交认
购意向函的投资者 30 家，剔除重复计算部分共计 131 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022 年 12 月
28 日）后至申购日（2023 年 1 月 10 日），发行人及主承销商共收到浙江深改产
业发展合伙企业（有限合伙）、海南博荣私券基金管理有限合伙企业（有限合伙）、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、建投投资有限责任公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司、杭州汇升投资管理有限公司、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、JPMorgan Chase Bank, National Association、杨岳智、临海市金融投资有限公司，共计 12 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购”。亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 1 月
10 日 9:00-12:00，浙江天册律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 45 个认购对象提交的《浙江九洲药业股份
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