证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-057
浙江九洲药业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议
于 2022 年 8 月 4 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于 2022
年 7 月 25 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》；
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3
号——半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定和要求，编制完成了公司《2022 年半年度报告》和《2022 年半年度报告摘要》。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的浙江九洲药业股份有限公司 2022 年半年度报告全文及摘要。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、审议通过了《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》；
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-059）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
董事会逐项审议并同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公
司将在中国证监会关于本次非公开发行 A 股核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批复
后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 A 股的股票。
本次非公开发行 A 股的股票不向公司原股东配售。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生
派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A 股的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股的股票数量不超过 7,000 万股（含 7,000 万股），不超
过本次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 250,000万元（含 250,000 万元），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行A股董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本或者其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行 A 股股票数量上限将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
本次非公开发行 A 股股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行
A股股票结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因公
司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行 A 股的股票将申请在上交所上市。
（八）本次非公开发行 A 股前的滚存利润安排
本次非公开发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行 A
股完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
本次非公开发行 A 股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行 A
股的发行方案之日起 12 个月。
（十）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用 募集资金金额
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用 募集资金金额
瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO
1 生产基地建设项目（一期工程） 130,151.00 120,000.00
瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO
2 建设项目 65,200.00 56,000.00
3 补充流动资金 74,000.00 74,000.00
合计 269,351.00 250,000.00
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金
额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
以上议案的逐项表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会逐项进行审议。
5、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》；
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-060）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本项议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》；
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九
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