证券代码：603398 证券简称：沐邦高科
江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（三次修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
一、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是上市公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行相关事项已经上市公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、2022 年第三次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议以及第四届董事会第二十三次会议审议通过，本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
2、公司本次发行的对象为不超过 35 名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超
过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 10,279 万股（含 10,279万股）。
在前述范围内，经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 22.55 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 收购豪安能源 100%股权项目 9.80 9.80
2 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目 7.15 7.15
3 补充流动资金 5.60 5.60
合 计 22.55 22.55
若本次向特定对象发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
6、本次向特定对象发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
7、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》。
10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见《江西沐邦高科股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》。
11、本次发行的募投项目之——收购豪安能源 100%股权项目不以本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为前提，且在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《准则第 26 号》的规定编制、披露相关文件。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次向特定对象发行股票概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行股票的种类和面值......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金的使用计划......17
二、本次募集资金投资项目可行性分析......17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
一、发行后上市公司业务及章程变化情况......36
（一）发行后上市公司业务变化情况......36
（二）发行后上市公司章程变化情况......36
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况......36
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关
联关系、关联交易及同业竞争变化情况......37五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形......38
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况......38
七、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响......38
八、本次股票发行相关的风险说明......38
第四节 公司利润分配政策的执行情况......45
一、公司利润分配政策......45
二、公司最近三年权益分派情况......47
三、未来三年股东分红回报规划......48
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施......51
一、本次向特定对象发行对主要财务指标的影响......51
二、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示......52
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......53四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况......53
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施......54六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺......56
第六节 其他重要事项 ......58
一、公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况......58
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、 指 江西沐邦高科股份有限公司，原名为广东邦宝益智玩具股
沐邦高科、发行人 份有限公司
本次发行/本次向特定对象发 指 江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票
行
邦领贸易 指 汕头市邦领贸易有限公司，系江西沐邦高科股份有限公司
的控股股东
邦领国际 指 邦领国际有限公司，系江西沐邦高科股份有限公司股东
豪安能源、标的公司 指 内蒙古豪安能源科技有限公司
交易对方/业绩承诺义务人 指 张忠安、余菊美，系标的公司的股东
交易标的、标的资产 指 豪安能源 100%股权
远启沐榕 指 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙），系汕头市邦领贸易
有限公司股东
辰恒管理 指 南昌市辰恒企业管理有限公司（有限合伙），南昌远启沐
榕科技中心（有限合伙）股东
募投项目 指 募集资金投资项目
评估基准日 指 公司收购豪安能源的评估基准日，即 2021 年 12 月 31 日
审计基准日 指 公司收购豪安能源的审计基准日，即 2021 年 12 月 31 日
《股权收购框架协议》 指 江西沐邦高科股份有限公司与内蒙古豪安能源科技有限
公司及其全体股东签订的《股权收购框架协议》
《股权收购框架协议之补充 江西沐邦高科股份有限公司与内蒙古豪安能源科技有限
协议》 指 公司及其全体股东签订的《股权收购框架协议之补充协
议》
《业绩承诺补偿协议》 指 江西沐邦高科股份有限公司与张忠安、余菊美签订的《业
绩
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