证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2024-026
江西沐邦高科股份有限公司
关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：91,007,017 股
发行价格：15.58 元/股
预计上市时间
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024 年 2 月 27 日就
本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于 6 个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
2022 年 2 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
<调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
全面实行股票发行注册制后，公司于 2023 年 2 月 22 日召开第四届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
2、股东大会审议通过
2022 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议并表决
通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。
2023 年 3 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》和《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。
3、监管部门审核过程
2023 年 8 月 23 日，公司收到上交所出具的《关于江西沐邦高科股份有限公
司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见为公司发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 12 月 29 日，中国证监会出具了《关于同意江西沐邦高科股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928 号），同意沐邦高科向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：91,007,017 股
3、发行价格：15.58 元/股
4、募集资金总额：1,417,889,324.86 元
5、发行费用：16,138,375.95 元（不含增值税）
6、募集资金净额：1,401,750,948.91 元
7、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 6 日
出具的《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华
信验（2024）第 0006 号），截至 2024 年 2 月 5 日止，保荐人（主承销商）指定
的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511 账户已收到沐邦高科本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,417,889,324.86 元。
本次获配申购人郑佐娉多缴纳申购资金人民币 7.40 元，共计收到人民币1,417,889,332.26 元。
2024 年 2 月 6 日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不
含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。同日，保荐人（主承销商）将郑佐娉多缴纳申购资金人民币 7.40 元退回至投资者划款账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 7 日出具的《江西
沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A 股）91,007,017 股后实收股本的验
资报告》（大华验字[2024]0011000071 号），截至 2024 年 2 月 6 日，沐邦高科
本次向特定对象发行股票总数量为 91,007,017 股，募集资金总额为人民币1,417,889,324.86 元，扣除不含增值税发行费用人民币 16,138,375.95 元后，实际募集资金净额为人民币 1,401,750,948.91 元，其中计入股本人民币 91,007,017.00元，计入资本公积人民币 1,310,743,931.91 元。
本次发行新增股份于 2024 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人国金证券股份有限公司（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，符合中国证监会《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
2928 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人国金证券股份有限公司（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购本次发行的股份后所持发行人股份合计数不超过发行后总股本的5%。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，北京德恒律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日：
（一）发行人本次向特定对象发行已取得必要的批准和授权；
（二）发行人询价及配售过程中涉及的《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）、《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之申购报价单》《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之追加认购申购报价单》《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次向特定对象发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
（三）本次向特定对象发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额符合法律、法规和规范性
文件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、有效；
（四）本次向特定对象发行的结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1、发行对象、发行数量及限售期
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.58元/股，
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