证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-026
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易目的：根据 2008 年 12 月中国年代能源投资（香港）有限公司（以
下简称“中国年代”）与中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油”）签订的《中华人民共和国塔里木盆地喀什北区块石油勘探、开发和生产合同》（含补充及修订协议，以下简称“石油合约”），中国年代作为合同者对喀什北区块实施油气的勘探、开发和生产作业（以下简称“喀什北项目”）。公司拟通过本次交易，进而享有中国年代对喀什北项目的投资及勘探开发生产的石油合约权益；此次上游常规油气勘探开发项目的投资布局，是实现公司国际领先的综合能源供应商战略目标，进一步增强公司持续经营能力，提升公司盈利水平的重要举措。
交 易 概 况 ： 鉴 于 中 国 年 代 为 CHINA ENERGY DEVELOPMENT
HOLDINGS LIMITED （中国能源开发控股有限公司，以下简称“中能控股”，股票代码：00228.HK）下属全资子公司，中能控股通过与中国年代的股权关系享有喀什北项目第一指定地区权益；Totalbuild Investments Holdings Group Limited（共创投资控股集团有限公司，以下简称“共创投控”）通过协议关系实际享有第二指定地区权益，为实现上述交易目的，本次交易包括新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资下属公司佳鹰有限公司（以下简称“佳鹰”）的以下两项收购：（1）收购中能控股未偿还本金额为港币 44,688 万元的可换股票据（以下简称“可换股票据”或“出售票据”），佳鹰收购可换股票据后，享有申请换股的权利，且可转换为最多 266,000 万股中能控股股份，约占换股后中能控股已发行股份总数的 21.87%（以下简称“中能控股控制权收购”）。中能控股控制权收购完成后，公司将通过佳鹰直接或间接持有中能控股合计 29.84%已发
行股份；（2）收购共创投控 100%已发行股份（以下简称“共创投控控制权收购”，与中能控股控制权收购统称“本次交易”）。
交易作价：（1）参考中能控股近 20 个交易日（含 2024 年 6 月 21 日的前
20 交易日）均价 0.10 港元/股、可换股票据的转股价格 0.168 港元，以及参考中
能控股经营数据情况，与交易对手方协商确定以可换股票据的本金港币 44,688万元（折合为人民币 41,112.96 万元），即按照每股 0.168 港币的单价作为中能控股可换股票据的收购价格；（2）参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《新疆鑫泰天然气股份有限公司拟资产收购事宜涉及共创投资控股集团有限公司在指定矿区范围内享有的石油勘探、开发和生产的权益估值报告》（中铭估报字[2024]第 19001 号），共创投控在指定矿区范围内享有的石油勘探、开发和生产的权益估算价值为 260,530.42 万元，考虑第二指定地区当前仍处于勘探期，其经济价值依赖于勘探成果发现及后续的开发生产投入，基于后续勘探投入金额较大及勘探存在的风险等因素综合考虑，协商确定共创投控控制权收购价格为144,029.72 万元人民币。综上，本次交易价格合计为人民币 185,142.68 万元。
收购资金来源：本次交易为现金收购，佳鹰将通过自有资金和自筹资金方
式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付人民币 185,142.68 万元交易价
款。截至 2024 年 3 月 31 日，公司账面货币资金约 327,842 万元（未经审计），
总体资金较为宽裕。此外，公司预计本次交易自筹资金不超过 100,000 万元，即自筹资金占本次交易价款比例约为 54%。公司将结合本次交易进展，综合多方支持统筹安排融资事项，合理控制融资比例。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，其中，根据《上海证券交易所股票上市规则》《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会基于审慎原则，将共创投控控制权收购相关议案提交公司股东大会审议。
风险提示：
本次交易面临标的资源勘探开发不达预期风险、商誉减值、外部审批、业绩波动等方面的风险，敬请广大投资者关注：
1、资源勘探开发不达预期风险：目前喀什北项目的勘探钻井工作正在进行
中，尚未完成资源储量报告，资源实际储量和可采储量与预估值可能存在较大差异；同时喀什北的资源开发生产作业与预期也可能存在差异，从而导致喀什北项目由于勘探资源储量、开发效果不及预期而导致投资效益不确定性的风险。
2、商誉减值风险：本次交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉，进而导致公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉资产。未来每年年终公司将对商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据中能控股 2023 年经审计的净资产水平，中能控股控制权收购预计不会产生商誉；共创投控可辨认净资产水平由于审计及评估工作仍在进行，是否形成商誉待共创投控的可辨认净资产公允价值评估结果确定。
3、外部审批风险：本次交易涉及境外投资，且部分交易对价资金视境内外融资情况可能须经过国内相关主管部门的登记备案手续后办理跨境支付，能否完成相关手续或完成时间存在不确定性。
4、业绩波动风险：标的公司及项目的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响而发生业绩波动。本次交易中交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司及项目业绩无法达到预期，交易对方将不会给予相应补偿，可能会对公司及股东利益造成一定的影响。
一、本次交易背景
（一）喀什北项目基本情况
塔里木盆地喀什北项目是中国年代与中石油，集勘探期、开发期、生产期三阶段同时存在的国际合作项目。该区块地处塔里木盆地西南缘，位于天山山脉的南缘，行政区属克孜勒苏柯尔克孜自治州。目前该区块石油合同区面积约为 3,146平方千米。其中，喀什北项目第一指定地区指位于中国新疆塔里木盆地喀什北区块之阿克莫木气田，第二指定地区指位于中国新疆塔里木盆地喀什北区块除第一指定地区以外的全部区域。
第一指定地区（阿克莫木气田）2016 年获国家储委会批复的天然气探明储
量 446.44 亿立方米，该气田已于 2020 年 10 月 1 日进入商业生产期。阿克莫木
气田经批准的 ODP 设计为产能 11.1 亿方/年，2023 年产量为 5.62 亿方。
第二指定地区目前仍处于勘探期。经过前期二维地震、三维地震、时频电磁
及钻井工程等勘探工作基本确定了三大潜力区，分别是克拉托构造带、乌恰构造带、巴什布拉克构造带，初步预计三大构造带圈闭资源量为天然气约 2000 亿方、原油约 8000 万吨（最终以实际勘探成果为准）。
（二）喀什北项目权益关系
如前所述，2008 年 12 月，中国年代与中石油订立石油合约，以中国年代作
为喀什北项目石油合约的作业者。中国年代与中石油按照 49%和 51%的比例享
有喀什北项目产品分成。石油合约于 2009 年 4 月 24 日获中华人民共和国商务部
批复，石油合约期限自 2009 年 6 月 1 日起，为期 30 年。此时，共创投控通过其
全资子公司共创投资集团（香港）有限公司持有中国年代 100%股份。
2009 年至 2010 年期间，共创投控作为卖方、中能控股作为买方，WONGYIU
KWAN（王耀昆）和中国年代作为担保人签署了《关于出售和购买共创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及 I 至 VI 补充协议。通过上述资产注入交易，中能控股收购中国年代及其所持有的石油合约权益。
2011 年 1 月，中能控股收购第一指定地区的先决条件已达成，中能控股按
照每股转换价 0.168 港元向共创投控指定的第三方沃邦石油发行 127,900 万港元可换股票据（不含存放于托管代理且已退回中能控股注销的可换股票据），该等可换股票据不计息且可转让。由于中能控股收购第二指定地区的先决条件未能达成，共创投控仍享有喀什北区块第二指定地区的全部权益。
因此，当前喀什北项目第一指定地区权益由中能控股享有，第二指定地区权益由共创投控实际享有。
（三）本次交易目的
在国家能源安全、“双碳”战略的大背景下，公司通过投资控股中能控股、共创投控，从而享有中国年代对喀什北项目的投资及勘探开发生产权益，一方面，是落实公司“一体两翼”，通过产业投资夯实天然气能源全产业链发展，实现国际领先的综合能源供应商及服务商的战略目标的重要举措；另一方面，加大油气勘探开发的投资，也是落实公司为国家能源安全建设贡献力量的经营宗旨。
二、本次交易概述
本次交易是通过公司旗下境外全资下属公司佳鹰，对中能控股控制权收购以及共创投控控制权收购，从而享有对喀什北项目第一指定地区和第二指定地区的石油合约权益。具体如下：
（一）收购中能控股控制权
U.K. PROLIFIC PETROLEUM GROUP COMPANY LIMITED（英国沃邦石油集
团有限公司，以下简称“沃邦石油”）持有的中能控股未偿还本金额为港币44,688.00 万元的可换股票据，按转换价为每股股份港币 0.168 元，该等可换股票据可转换为最多 266,000 万股中能控股股份（约占换股后中能控股全部已发行股份的 21.87%）。
实施本次中能控股控制权收购之前，佳鹰已经通过受让 WONG YIU KWAN
（王耀昆）持有的 CYPRESS DRAGONS LIMITED100%股权，间接持有中能控股 97,000 万股股份（约占中能控股现在全部已发行股份的 10.20%；可转换票据
换股后将稀释为 7.97%），具体详见公司 2024 年 5 月 7 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-016）。因此，中能控股控制权收购完成后，公司将通过佳鹰直接及间接持有中能控股合计 29.84%已发行股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》等有关规定，中能控股控制权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。中能控股控制权收购在公司董事会权限范围内，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（二）收购共创投控控制权
佳鹰拟以等值于 144,029.72 万元人民币的港币现金对价收购 WONG YIU
KWAN（王耀昆）持有的共创投控 100%已发行股份（以下简称“共创标的股份”）。同时提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理共创投控控制权收购相关事项，包括但不限于签署相关协议文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》等有关规定，共创投控控制权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。共创投控控制权收购已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，根据审慎原则将提交股东大会进行审议。
（三）本次交易资金安排
本次交易为现金收购，佳鹰将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所
需资金，并按照协议约定支付人民币 185,142.68 万元交易价款。截至 2024 年 3
月 31 日，公司账面货币资金约 327,842 万元（未经审计），总体资金较为宽裕。此外，公司预计本次交易
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